Gids voor fusies en overnames
Wat zijn fusies en overnames (M&A)?
Fusies en overnames (M&A) is een algemene term die wordt gebruikt om de consolidatie van bedrijven of activa te beschrijven door middel van verschillende soorten financiële transacties, waaronder fusies, overnames, consolidaties, openbare biedingen, aankoop van activa en managementacquisities.
De term M&A verwijst ook naar de desks bij financiële instellingen die zich bezighouden met dergelijke activiteiten.
Belangrijkste leerpunten
- De termen fusies en overnames worden vaak door elkaar gebruikt, maar ze verschillen in betekenis.
- Bij een overname koopt het ene bedrijf het andere rechtstreeks.
- Een fusie is de combinatie van twee firma’s, die vervolgens onder de vlag van één firmanaam een nieuwe juridische entiteit vormen.
- Een bedrijf kan objectief worden gewaardeerd door vergelijkbare bedrijven in een branche te bestuderen en metrics te gebruiken.
Inzicht in fusies en overnames
De termen “fusies” en “overnames” worden vaak door elkaar gebruikt, hoewel ze in feite enigszins verschillende betekenissen hebben.
Wanneer het ene bedrijf het andere overneemt en zich vestigt als de nieuwe eigenaar, wordt de aankoop een overname genoemd.
Aan de andere kant beschrijft een fusie twee bedrijven, van ongeveer dezelfde grootte, die hun krachten bundelen om verder te gaan als een enkele nieuwe entiteit, in plaats van afzonderlijk eigendom te blijven en geëxploiteerd te blijven. Deze actie staat bekend als een samenvoeging van gelijken. Voorbeeld: zowel Daimler-Benz als Chrysler hielden op te bestaan toen de twee bedrijven fuseerden en een nieuw bedrijf, Daimler Chrysler, werd opgericht. De aandelen van beide bedrijven werden ingeleverd en in plaats daarvan werden nieuwe aandelen uitgegeven.
Een koopovereenkomst wordt ook een fusie genoemd wanneer beide CEO’s het erover eens zijn dat samenvoegen in het beste belang is van hun beide bedrijven.
Onvriendelijke of vijandige overnamedeals, waarbij doelbedrijven niet willen worden gekocht, worden altijd als acquisities beschouwd. Een deal kan worden geclassificeerd als een fusie of een overname, afhankelijk van of de overname vriendelijk of vijandig is en hoe deze wordt aangekondigd. Met andere woorden, het verschil zit hem in de manier waarop de deal wordt gecommuniceerd naar de raad van bestuur, de werknemers en de aandeelhouders van het doelbedrijf.
M & A-deals genereren aanzienlijke winsten voor de investeringsbanksector, maar niet alle fusies of overnames worden gesloten.
Soorten fusies en overnames
Hieronder volgen enkele veelvoorkomende transacties die onder de paraplu van fusies en overnames vallen:
Fusies
Bij een fusie keuren de raden van bestuur van twee bedrijven de combinatie goed en vragen de aandeelhouders om goedkeuring. Zo vond in 1998 een fusieovereenkomst plaats tussen Digital Computers en Compaq, waarbij Compaq Digital Computers opsloeg. Compaq fuseerde later met Hewlett-Packard in 2002. Het tickersymbool van vóór de fusie was CPQ. Dit werd gecombineerd met het ticker-symbool (HWP) van Hewlett-Packard om het huidige ticker-symbool (HPQ) te creëren.
Overnames
Bij een eenvoudige overname verkrijgt het overnemende bedrijf het meerderheidsbelang in het overgenomen bedrijf, dat de naam of de organisatiestructuur niet verandert. Een voorbeeld van dit soort transacties is de overname van John Hancock Financial Services door Manulife Financial Corporation in 2004, waarbij beide bedrijven hun naam en organisatiestructuur hebben behouden.
Consolidaties
Door consolidatie ontstaat een nieuw bedrijf door kernactiviteiten te combineren en de oude bedrijfsstructuren los te laten. Aandeelhouders van beide bedrijven moeten de consolidatie goed te keuren, en na de goedkeuring ontvangen van gewone aandelen aandelen in de nieuwe onderneming. In 1998 kondigden Citicorp en Traveler’s Insurance Group bijvoorbeeld een consolidatie aan, wat resulteerde in Citigroup.
Tender aanbiedingen
Bij een openbaar bod biedt het ene bedrijf aan om de uitstaande aandelen van het andere bedrijf te kopen tegen een specifieke prijs in plaats van de marktprijs. De overnemende vennootschap communiceert het bod rechtstreeks naar de aandeelhouders van de andere vennootschap, voorbij het management en de raad van bestuur. In 2008 deed Johnson & Johnson bijvoorbeeld een openbaar bod om Omrix Biopharmaceuticals over te nemen voor $ 438 miljoen. Hoewel het overnemende bedrijf kan blijven bestaan - vooral als er bepaalde afwijkende aandeelhouders zijn – leiden de meeste openbare biedingen tot fusies.
Verwerving van activa
Bij een verwerving van activa verwerft het ene bedrijf rechtstreeks de activa van een ander bedrijf. Het bedrijf waarvan de activa worden verworven, moet de goedkeuring krijgen van zijn aandeelhouders. De aankoop van activa is typisch tijdens faillissementsprocedures, waarbij andere bedrijven bieden op verschillende activa van het failliete bedrijf, dat wordt geliquideerd bij de definitieve overdracht van activa aan de overnemende bedrijven.
Management acquisities
Bij een managementacquisitie, ook wel management-led buy-out (MBO) genoemd, kopen de leidinggevenden van een bedrijf een meerderheidsbelang in een ander bedrijf en nemen het privé. Deze voormalige leidinggevenden werken vaak samen met een financier of voormalige bedrijfsfunctionarissen om een transactie te helpen financieren. Dergelijke fusies en overnames worden doorgaans onevenredig gefinancierd met schulden, en de meerderheid van de aandeelhouders moet dit goedkeuren. In 2013 kondigde Dell Corporation bijvoorbeeld aan dat het was overgenomen door de oprichter, Michael Dell.
Hoe fusies zijn gestructureerd
Fusies kunnen op verschillende manieren worden gestructureerd, op basis van de relatie tussen de twee bedrijven die bij de deal betrokken zijn:
- Horizontale fusie : twee bedrijven die rechtstreeks concurreren en dezelfde productlijnen en markten delen.
- Verticale fusie : een klant en bedrijf of een leverancier en bedrijf. Denk aan een ijsmachine die fuseert met een hoorntjesleverancier.
- Congenerische fusies : twee bedrijven die hetzelfde consumentenbestand op verschillende manieren bedienen, zoals een tv-fabrikant en een kabelbedrijf.
- Fusie met marktuitbreiding: twee bedrijven die dezelfde producten op verschillende markten verkopen.
- Fusie van productextensie: twee bedrijven die verschillende, maar aanverwante producten verkopen op dezelfde markt.
- Conglomeratie : twee bedrijven die geen gemeenschappelijke bedrijfsonderdelen hebben.
Fusies kunnen ook worden onderscheiden door twee financieringsmethoden te volgen, elk met hun eigen gevolgen voor investeerders.
Koop fusies
Zoals de naam al doet vermoeden, vindt dit soort fusie plaats wanneer een bedrijf een ander bedrijf koopt. De aankoop gebeurt met contanten of door uitgifte van een soort schuldbewijs. De verkoop is belastbaar, wat de overnemende bedrijven aantrekt, die genieten van de belastingvoordelen. Verworven activa kunnen worden geschreven tot de werkelijke aankoopprijs en het verschil tussen de boekwaarde en de aankoopprijs van de activa kanjaarlijks worden afgeschreven, waardoor de door de overnemende onderneming verschuldigde belastingen worden verminderd.
Consolidatie fusies
Met deze fusie wordt een gloednieuw bedrijf gevormd en worden beide bedrijven gekocht en samengevoegd onder de nieuwe entiteit. De fiscale voorwaarden zijn dezelfde als die van een koopfusie.
Sommige bedrijven hebben veel succes en groei na de fusie, terwijl andere spectaculair mislukken.
Hoe acquisities worden gefinancierd
Een bedrijf kan een ander bedrijf kopen met contanten, aandelen, schuldovername of een combinatie van enkele of alle drie. Bij kleinere deals is het ook gebruikelijk dat een bedrijf alle activa van een ander bedrijf overneemt. Bedrijf X koopt alle activa van bedrijf Y in contanten, wat betekent dat bedrijf Y alleen contanten heeft (en eventuele schulden). Bedrijf Y wordt natuurlijk slechts een schil en zal uiteindelijk liquideren of andere bedrijfsactiviteiten betreden.
Een andere overnameovereenkomst die bekend staat als een naamloze vennootschap, en samen worden ze een geheel nieuwe naamloze vennootschap met verhandelbare aandelen.
Hoe fusies en overnames worden gewaardeerd
Beide bedrijven die aan weerszijden van een M & A-deal zijn betrokken, zullen het doelbedrijf anders waarderen. De verkoper zal het bedrijf uiteraard tegen de hoogst mogelijke prijs waarderen, terwijl de koper zal proberen het tegen de laagst mogelijke prijs te kopen. Gelukkig kan een bedrijf objectief worden gewaardeerd door vergelijkbare bedrijven in een branche te bestuderen en te vertrouwen op de volgende statistieken:
Koers-winstverhouding (P / E-ratio)
Met behulp van een koers-winstverhouding (P / E-ratio) doet een overnemende onderneming een bod dat een veelvoud is van de inkomsten van het doelbedrijf. Het onderzoeken van de K / W voor alle aandelen binnen dezelfde industriegroep zal het overnemende bedrijf een goede leidraad geven voor wat het K / W-veelvoud van het doel zou moeten zijn.
Verhouding tussen ondernemingswaarde en verkoop (EV / verkoop)
Met een ondernemingswaarde-verkoopverhouding (EV / verkoop) doet het overnemende bedrijf een bod als een veelvoud van de inkomsten, terwijl het zich bewust is van de prijs-verkoopverhouding van andere bedrijven in de branche.
Verdisconteerde cashflow (DCF)
Een belangrijke waarderingstool bij fusies en overnames, de Discounted Cash Flow analyse (DCF), bepaalt de huidige waarde van een bedrijf op basis van de geschatte toekomstige kasstromen. Voorspelde vrije kasstromen (netto-inkomen + afschrijvingen / amortisatie – kapitaaluitgaven – verandering in werkkapitaal) worden verdisconteerd tot een contante waarde op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkosten (WACC) van het bedrijf. Toegegeven, DCF is lastig om goed te krijgen, maar er zijn maar weinig tools die deze waarderingsmethode kunnen evenaren.
Vervangingskosten
In enkele gevallen zijn acquisities gebaseerd op de kosten van vervanging van het doelbedrijf. Stel, omwille van de eenvoud, dat de waarde van een bedrijf simpelweg de som is van al zijn apparatuur en personeelskosten. Het overnemende bedrijf kan het doelwit letterlijk opdracht geven om tegen die prijs te verkopen, of het creëert een concurrent voor dezelfde kosten. Uiteraard kost het veel tijd om goed beheer samen te stellen, eigendommen te verwerven en de juiste apparatuur aan te schaffen. Deze methode om een prijs vast te stellen, zou zeker niet logisch zijn in een dienstensector waar de belangrijkste activa (mensen en ideeën) moeilijk te waarderen en te ontwikkelen zijn.
Veel Gestelde Vragen
Waarin verschillen fusies van overnames?
In het algemeen beschrijft “acquisitie” een transactie, waarbij het ene bedrijf een ander bedrijf opneemt via een overname. De term “fusie” wordt gebruikt wanneer de kopende en doelvennootschappen wederzijds samenwerken om een volledig nieuwe entiteit te vormen. Omdat elke combinatie een uniek geval is met zijn eigen bijzonderheden en redenen voor het aangaan van de transactie, heeft het gebruik van deze termen de neiging elkaar te overlappen.
Waarom nemen bedrijven steeds andere bedrijven over via M&A?
Twee van de belangrijkste motoren van het kapitalisme zijn concurrentie en groei. Wanneer een bedrijf concurrentie ondervindt, moet het zowel kosten besparen als tegelijkertijd innoveren. Een oplossing is om concurrenten over te nemen, zodat ze niet langer een bedreiging vormen. Bedrijven voltooien ook fusies en overnames om te groeien door het verwerven van nieuwe productlijnen, intellectueel eigendom, menselijk kapitaal en klantenbestanden. Bedrijven kunnen ook zoeken naar synergieën. Door bedrijfsactiviteiten te combineren, neigt de algehele prestatie-efficiëntie te stijgen en nemen de algemene kosten de neiging om te dalen, omdat elk bedrijf gebruikmaakt van de sterke punten van het andere bedrijf.
Wat is een vijandige overname?
Vriendschappelijke overnames komen het meest voor en vinden plaats wanneer de beoogde firma ermee instemt te worden overgenomen; de raad van bestuur en aandeelhouders keuren de overname goed en deze combinaties werken vaak in de richting van wederzijds voordeel van de overnemende en doelvennootschappen. Onvriendelijke overnames, algemeen bekend als “vijandige overnames”, vinden plaats wanneer het doelbedrijf niet instemt met de overname. Vijandige overnames hebben niet dezelfde overeenkomst van het doelbedrijf, en daarom moet het overnemende bedrijf actief grote belangen van het doelbedrijf kopen om een controlerend belang te krijgen, wat de overname afdwingt.
Welke invloed hebben fusies en overnames op aandeelhouders?
Over het algemeen zullen aandeelhouders van het overnemende bedrijf in de dagen voorafgaand aan een fusie of overname een tijdelijke daling van de aandelenwaarde zien. Tegelijkertijd ervaren aandelen in de doelonderneming doorgaans een waardestijging. Dit is vaak te wijten aan het feit dat de overnemende onderneming kapitaal zal moeten uitgeven om de doelonderneming te verwerven tegen een premie ten opzichte van de aandelenkoersen van vóór de overname. Nadat een fusie of overname officieel van kracht is geworden, is de aandelenkoers meestal hoger dan de waarde van elk onderliggend bedrijf tijdens de fase vóór de overname. Bij afwezigheid van ongunstige economische omstandigheden, ervaren aandeelhouders van de gefuseerde onderneming gewoonlijk gunstige langetermijnprestaties en dividenden.
Merk op dat de aandeelhouders van beide bedrijven een verwatering van het stemrecht kunnen ervaren als gevolg van het toegenomen aantal aandelen dat vrijkomt tijdens het fusieproces. Dit fenomeen is prominent aanwezig bij omrekeningskoers. Aandeelhouders van het overnemende bedrijf ervaren een marginaal verlies aan stemrecht, terwijl aandeelhouders van een kleinere doelvennootschap een aanzienlijke uitholling van hun stemrecht in de relatief grotere pool van belanghebbenden kunnen zien.
Wat is het verschil tussen een verticale en horizontale fusie of overname?
Horizontale integratie en verticale integratie zijn concurrentiestrategieën die bedrijven gebruiken om hun positie onder concurrenten te consolideren. Horizontale integratie is de overname van een gerelateerd bedrijf. Een bedrijf dat kiest voor een horizontale integratie zal meer dan een ander bedrijf dat actief is op hetzelfde niveau van de te nemen waardeketen in een industrie-bijvoorbeeld als Marriott International, Inc. verworven Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Verticale integratie verwijst naar de proces van het verwerven van bedrijfsactiviteiten binnen dezelfde productieverticaal. Een bedrijf dat kiest voor verticale integratie, neemt de volledige controle over een of meer fasen in de productie of distributie van een product, bijvoorbeeld toen Apple AuthenTec overnam, dat de touch ID-vingerafdruksensortechnologie maakt die in zijn iPhones wordt gebruikt.