3 redenen om de posities van CEO en voorzitter te scheiden
Alle openbare bedrijven in de Verenigde Staten zijn verplicht om een hebben raad van bestuur die is belast met het toezicht op de bedrijfsactiviteiten en behartigt de belangen van de vennootschap de aandeelhouders.
Het bestuur wordt geleid door een voorzitter, die invloed heeft op de leiding van het bestuur. In veel bedrijven fungeert de chief executive officer (CEO), die de hoogste managementpositie in het bedrijf bekleedt, ook als voorzitter van de raad van bestuur. Dit is vaak het geval bij bedrijven die snel zijn gegroeid en nog steeds de oorspronkelijke oprichter in die rollen behouden.
De vraag of het bekleden van beide rollen de aandeelhoudersvergaderingen. Er zijn goede redenen om de twee functies te scheiden om de algehele integriteit van het bedrijf te versterken.
Belangrijkste leerpunten
- Alle beursgenoteerde bedrijven hebben een raad van bestuur onder leiding van een voorzitter, die de raad beïnvloedt; ze hebben ook een chief executive officer, die de hoogste manager van het bedrijf is.
- In sommige bedrijven fungeert de voorzitter ook als chief executive officer; hoewel dit sommige operaties kan stroomlijnen, zijn er ook argumenten tegen één persoon die deze dubbele rol vervult.
- De beloning van bestuurders wordt bepaald door een raad van bestuur, wat betekent dat een CEO die tevens voorzitter is, stemt over zijn eigen beloning – een duidelijk belangenconflict.
- De raden van bestuur houden toezicht op het ondernemingsbestuur, of hoe de CEO het bedrijf runt in verhouding tot het mandaat en de wensen van de aandeelhouders, waardoor het moeilijk wordt voor een voorzitter / CEO om zichzelf te controleren.
- De raden van bestuur moeten een managementvrij auditcomité hebben dat aan hen rapporteert over het toezicht op het bedrijf, waardoor een belangenconflict ontstaat als de topmanager van het bedrijf, de CEO, ook de voorzitter van de raad is.
Vergoeding van leidinggevenden
Een verhoging van de beloning van bestuurders krijgt doorgaans de aandacht van de aandeelhouders van het bedrijf. Stijgingen gaan ten koste van de winst voor aandeelhouders, hoewel de meesten begrijpen dat een concurrerende beloning helpt om talent in het bedrijf te houden. Het is echter de raad van bestuur die stemt om de beloning van bestuurders te verhogen.
Wanneer de CEO tevens voorzitter is, ontstaat er een belangenconflict, aangezien de CEO stemt over zijn of haar eigen vergoeding. Hoewel een bestuur wettelijk verplicht is om enkele leden te hebben die onafhankelijk zijn van het management, kan de voorzitter invloed uitoefenen op de activiteiten van het bestuur, waardoor misbruik van de leerstoelpositie mogelijk is.
Ondernemingsbestuur
Een van de belangrijkste taken van de raad is het bewaken van de activiteiten van de onderneming en ervoor te zorgen dat deze wordt bestuurd in samenhang met het mandaat van de onderneming en de wil van de aandeelhouders. Aangezien de CEO de managementpositie is die verantwoordelijk is voor het aansturen van die activiteiten, resulteert het hebben van een gecombineerde rol in het controleren van zichzelf, wat de deur opent voor misbruik van de positie. Een bestuur onder leiding van een onafhankelijke voorzitter zal eerder gebieden van het bedrijf identificeren en controleren die van zijn mandaat afwijken en corrigerende maatregelen nemen om het weer op het goede spoor te krijgen.
De relatie tussen het management van een bedrijf en de raad van bestuur blijft een cruciaal onderwerp na een reeks faillissementen; eventuele toekomstige mislukkingen die verband houden met dit gebrek aan functiescheiding, zullen het gesprek aanwakkeren en kunnen leiden tot nog strengere wetgeving.
Onafhankelijkheid van het Auditcomité
In 2002 werd de Sarbanes-Oxley Act wetgevend als reactie op een aantal spraakmakende bedrijfsfaillissementen, en bevatte strengere regels voor het toezicht op het bedrijf, waaronder een vereiste dat het auditcomité alleen uit externe bestuursleden bestaat. Dit betekent dat geen enkel lid van het management zitting kan hebben in de auditcommissie. Omdat het comité echter een subgroep is van de raad van bestuur en rapporteert aan de voorzitter, beperkt het hebben van de CEO in de rol van voorzitter de doeltreffendheid van het comité.
Dit geldt met name voor de klokkenluidersregeling. Sarbanes-Oxley vereist dat de auditcommissie een procedure heeft waarbij werknemers en andere verbonden personen fraude en ander misbruik rechtstreeks aan de commissie kunnen melden zonder vergelding. Als de raad van bestuur wordt geleid door het management, is het minder waarschijnlijk dat werknemers dergelijke activiteiten rapporteren en het is minder waarschijnlijk dat het auditcomité naar aanleiding van dergelijke rapporten zal handelen.