Vergoedingskosten

Wat is een opsplitsingsvergoeding?

Een opsplitsingsvergoeding wordt gebruikt in overnameovereenkomsten als hefboom voor de verkoper om zich terug te trekken uit de deal om aan de koper te verkopen. Een verbrekingsvergoeding, of beëindigingsvergoeding, is vereist om de potentiële koper te compenseren voor de tijd en middelen die zijn gebruikt om de deal te vergemakkelijken. Vergoedingskosten zijn normaal gesproken 1% tot 3% van de waarde van een deal.

Inzicht in opsplitsingskosten

Opsplitsingskosten als contractbepaling motiveren de verkoper om een ​​lopende overnameovereenkomst te sluiten. Een bedrijf kan een verbrekingsvergoeding betalen als het besluit niet te verkopen aan de oorspronkelijke koper en in plaats daarvan verkoopt aan een concurrerende bieder met een aantrekkelijker bod. Soms kan een opsplitsingsvergoeding andere bedrijven ontmoedigen om op het bedrijf te bieden, omdat ze een prijs zouden moeten bieden die de opsplitsingsvergoeding dekt. Gewoonlijk beperkt een voorziening voor opsplitsingskosten ook de onzekerheid die gepaard gaat met schade als een deal tijdens de onderhandelingen wordt beëindigd.

Hoe voorzieningen voor opsplitsingskosten worden gebruikt

Bepalingen inzake opsplitsingsvergoedingen worden vaak aangetroffen in  intentieverklaringen, voorlopige overeenkomsten en optieovereenkomsten, dit zijn overeenkomsten om een ​​bedrijf tegen een vooraf ingestelde prijs te kopen. Opsplitsingsvergoedingen werden voor het eerst onderdeel van openbare overnames, met name in de overeenkomsten waarbij aandeelhouders van een beoogd bedrijf het laatste woord krijgen over het goedkeuren van een deal door te stemmen om hun aandelen aan het overnemende bedrijf aan te bieden. 

Bepalingen inzake opsplitsingsvergoedingen worden nu breder toegepast en zijn ook terug te vinden in overeenkomsten met betrekking tot privébedrijven en in industriële overeenkomsten of bouwprojecten. De provisie voor opsplitsing wordt over het algemeen zo vroeg mogelijk aan een deal toegevoegd. Bij een openbare aanbieding kan het worden toegevoegd tijdens het biedproces.

Nu de concurrentie bij openbare aanbiedingen toeneemt, moet de entiteit die af en toe het bod doet, de verbrekingsvergoedingen betalen. De vergoedingen worden dan reverse breakup-vergoedingen genoemd. Vergoedingen voor wederzijdse verbreking zijn ook een mogelijkheid, maar zijn zeldzaam.

Partijen bij een overeenkomst moeten meestal overeenstemming bereiken over de gebeurtenissen die kunnen leiden tot de betaling van een verbrekingsvergoeding. Deze evenementen omvatten doorgaans:

• Opbreken van de onderhandelingen door een van de partijen
• Een verkoper die een andere koper kiest dan degene die in de voorlopige overeenkomst wordt genoemd
• Wanneer een verkoper ervoor kiest om de investeringsmogelijkheid voor het publiek open te stellen in plaats van de particuliere investeerder die in de overeenkomst wordt genoemd
• Als tijdens de ontdekking een defect wordt ontdekt in het doelbedrijf dat nog niet eerder was bekendgemaakt
• Vergoedingen voor verbreking vereisen niet dat partijen onder geen enkele omstandigheid een deal sluiten