Beperkt partnerschap (LP)
Wat is een Limited Partnership (LP)?
Een commanditaire vennootschap (LP) – niet te verwarren met een algemene partner houdt toezicht op en runt het bedrijf, terwijl commanditaire vennoten niet deelnemen aan het beheer van het bedrijf. De algemene partner van een commanditaire vennootschap is echter onbeperkt aansprakelijk voor de schuld, en alle commanditaire vennoten hebben een beperkte aansprakelijkheid tot het bedrag van hun investering.
Belangrijkste leerpunten
- Een commanditaire vennootschap (LP) bestaat wanneer twee of meer vennoten samen zaken gaan doen, maar de commanditaire vennoten zijn slechts aansprakelijk tot het bedrag van hun investering.
- Een LP wordt gedefinieerd als het hebben van commanditaire vennoten en een algemene partner, die onbeperkt aansprakelijk is.
- LP’s zijn pass-through-entiteiten die weinig tot geen rapportagevereisten bieden.
- Er zijn drie soorten partnerschappen: commanditaire vennootschap, vennootschap onder firma en vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
- De meeste Amerikaanse staten regelen de vorming van commanditaire vennootschappen, waarvoor registratie bij de minister van Buitenlandse Zaken vereist is.
Inzicht in Limited Partnerships (LP’s)
Een commanditaire vennootschap is vereist om zowel algemene vennoten als commanditaire vennoten te hebben. General partners zijn onbeperkt aansprakelijk en hebben volledige controle over het bedrijf. Beperkte partners hebben weinig tot geen betrokkenheid bij het management, maar hebben ook een aansprakelijkheid die beperkt is tot hun investeringsbedrag in de LP.
Er moeten partnerschapsovereenkomsten worden gesloten om de specifieke verantwoordelijkheden en rechten van zowel algemene als commanditaire vennoten te schetsen.
Soorten partnerschappen
Over het algemeen is een partnerschap een bedrijf waar twee of meer personen eigenaar van zijn. Er zijn drie vormen van partnerschappen: commanditaire vennootschap, vennootschap onder firma en vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De drie vormen verschillen in verschillende aspecten, maar hebben ook vergelijkbare kenmerken.
Bij alle vormen van partnerschappen moet elke partner middelen bijdragen zoals eigendom, geld, vaardigheden of arbeid om te delen in de winsten en verliezen van het bedrijf. Minstens één partner neemt deel aan het nemen van beslissingen over de dagelijkse gang van zaken.
Alle partnerschappen moeten een overeenkomst hebben die specificeert hoe zakelijke beslissingen moeten worden genomen. Deze beslissingen omvatten onder meer hoe winsten of verliezen moeten worden verdeeld, conflicten kunnen worden opgelost en de eigendomsstructuur moet worden gewijzigd, en hoe het bedrijf, indien nodig, moet worden gesloten.
Beperkt partnerschap (LP)
Een commanditaire vennootschap is meestal een soort investeringspartnerschap, vaak gebruikt als investeringsvehikel om te investeren in activa zoals onroerend goed. LP’s verschillen van andere partnerschappen doordat partners een beperkte aansprakelijkheid kunnen hebben, wat betekent dat ze niet aansprakelijk zijn voor zakelijke schulden die hun initiële investering overschrijden.
De algemene vennoten zijn verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van de commanditaire vennootschap en zijn aansprakelijk voor de financiële verplichtingen van de vennootschap, met inbegrip van schulden en geschillen. Andere bijdragers, bekend als beperkte (of stille) partners, verstrekken kapitaal, maar kunnen geen managementbeslissingen nemen en zijn niet verantwoordelijk voor schulden die verder gaan dan hun initiële investering.
Beperkte vennoten kunnen persoonlijk aansprakelijk worden als ze een actievere rol spelen in de LP.
Algemeen partnerschap (GP)
Een algemeen partnerschap is een partnerschap waarbij alle partners in gelijke mate delen in de winsten, managementverantwoordelijkheden en aansprakelijkheid voor schulden. Als de partners van plan zijn winsten of verliezen ongelijk te verdelen, moeten ze dit documenteren in een juridische partnerschapsovereenkomst om toekomstige geschillen te voorkomen.
Een joint venture is vaak een type vennootschap onder firma dat geldig blijft tot de voltooiing van een project of een bepaalde periode verstrijkt. Alle partners hebben hetzelfde recht om het bedrijf te controleren en te delen in eventuele winsten of verliezen. Ze hebben ook een fiduciaire verantwoordelijkheid om te handelen in het beste belang van andere leden en de onderneming.
Partnerschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP)
Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLP) is een type vennootschap waarbij alle partners beperkte aansprakelijkheid hebben. Alle partners kunnen ook deelnemen aan managementactiviteiten. Dit is in tegenstelling tot een commanditaire vennootschap, waarbij ten minste één algemene partner onbeperkte aansprakelijkheid moet hebben en commanditaire vennoten geen deel kunnen uitmaken van het management.
LLP’s worden vaak gebruikt voor het structureren van professionele dienstverleners, zoals advocaten- en accountantskantoren. LLP-partners zijn echter niet verantwoordelijk voor het wangedrag of nalatigheid van andere partners.
Speciale overwegingen
Bijna alle Amerikaanse staten regelen de vorming van commanditaire vennootschappen onder deUniform Limited Partnership Act, die oorspronkelijk in 1916 werd ingevoerd en sindsdien meerdere keren is gewijzigd. De meest recente herziening was in 2013. De meerderheid van de Verenigde Staten – 49 staten en het District of Columbia – heeft deze bepalingen aangenomen, met Louisiana als enige uitzondering.
Om een commanditaire vennootschap te vormen, moeten partners de onderneming in de betreffende staat registreren, doorgaans via het kantoor van de plaatselijke staatssecretaris. Het is belangrijk om alle relevante zakelijke vergunningen en licenties te verkrijgen, die variëren op basis van plaats, staat of branche. De Amerikaanse Small Business Administration (SBA) geeft een overzicht van alle lokale, provinciale en federale vergunningen en licenties die nodig zijn om een bedrijf te starten.
Merk op dat LP in muziek lang spelen betekent, wat een ander woord is voor een album. Een LP is langer dan een single of extended play (EP) album. Het werd oorspronkelijk gebruikt om vinylalbums van langere lengte te beschrijven. Het wordt nu echter ook gebruikt om cd’s en digitale muziekalbums te beschrijven.
Voordelen en nadelen van een Limited Partnership (LP)
Het belangrijkste voordeel van een LP, althans voor commanditaire vennoten, is dat hun persoonlijke aansprakelijkheid beperkt is. Ze zijn alleen verantwoordelijk voor het bedrag dat in de LP is geïnvesteerd. Deze entiteiten kunnen door huisartsen worden gebruikt bij het zoeken naar kapitaal voor investeringen. Veel hedgefondsen en partnerschappen voor vastgoedinvesteringen zijn opgezet als LP’s.
Beperkte partners hoeven ook geen belasting voor zelfstandigen te betalen. LP’s zijn pass-through-entiteiten, wat betekent dat de entiteit een formulier 1065 indient, en vervolgens ontvangen partnersSchedule K-1’s die ze gebruiken om hun deel van het inkomen of verlies op te nemen in hun eigen persoonlijke belastingaangifte.
Aan de andere kant vereisen LP’s dat de algemene partner onbeperkte aansprakelijkheid heeft. Ze zijn verantwoordelijk voor 100% van de managementcontrole, maar staan ook op de haak voor eventuele schulden of verkeerde afhandeling van zakelijke transacties. Eveneens mogen commanditaire vennoten slechts in beperkte mate worden betrokken bij operaties. Als hun rol als niet-passief wordt beschouwd, verliezen ze de bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid.
Voordelen
-
Persoonlijke aansprakelijkheidsbescherming voor commanditaire vennoten
-
Pass-through-entiteit voor belastingheffing (dwz slechts één keer belast in tegenstelling tot C-corp )
-
Eenvoudig maken en rapporteren (bijv. Geen vereiste jaarlijkse vergaderingen)
-
Minder formele structuur
-
Geen zelfstandige belasting voor commanditaire vennoten
Nadelen
-
Huisartsen hebben onbeperkte persoonlijke aansprakelijkheid (hoewel ze ook managementcontrole hebben over de LP)
-
Limited Partners Limited in managementparticipatie
-
Eigendom kan moeilijker over te dragen zijn dan andere entiteiten, zoals een LLC
-
Niet zo flexibel voor veranderende managementrollen
Veelgestelde vragen over Limited Partnership (LP)
Wat is een Limited Partnership (LP) in Business?
Bedrijven die een commanditaire vennootschap vormen, doen dit over het algemeen om een reeks specifieke activa te bezitten of te exploiteren, zoals een vastgoedbeleggingsvennootschap of LP voor het beheer van oliepijpleidingen. Eén partij (de general partner) heeft zeggenschap over de activa en managementverantwoordelijkheden, maar is ook persoonlijk aansprakelijk. De andere partij (commanditaire vennoten) zijn doorgaans investeerders wier persoonlijke aansprakelijkheid beperkt is tot hun investering.
Wat is het verschil tussen een LLC en een beperkt partnerschap?
Zowel LLC’s als LP’s bieden flexibiliteit bij het structureren van verantwoordelijkheden, winstverdeling en belastingen. Een LP stelt bepaalde investeerders (commanditaire vennoten) in staat om te investeren zonder een managementrol of enige persoonlijke aansprakelijkheid te hebben, terwijl de algemene partners alle aansprakelijkheid dragen. Met een LLC kunnen de eigenaren zichzelf beschermen tegen persoonlijke aansprakelijkheid, maar ze hebben over het algemeen allemaal managementrollen. Een LP moet minimaal één commanditaire vennoot hebben.
LLC’s hebben ook meer flexibiliteit voor belastingaangifte. Vaak zal de algemene partner van een LP worden gestructureerd als een LLC om persoonlijke aansprakelijkheidsbescherming te bieden, aangezien LLC-managers doorgaans niet persoonlijk verantwoordelijk worden gehouden voor de aansprakelijkheden van het bedrijf.
Wat is het verschil tussen een LP en een LLP?
Een LP en LLP hebben een vergelijkbare structuur. LP’s hebben echter algemene partners en commanditaire vennoten, terwijl LLP’s geen algemene partners hebben. Alle partners in een LLP hebben beperkte aansprakelijkheid.
Wat is belasting op beperkte partnerschappen?
Beperkte partnerschappen worden belast als pass-through-entiteiten, wat betekent dat elke partner een schema K-1 ontvangt dat ze opnemen in hun persoonlijke belastingaangifte.
Wat zijn de voordelen van een beperkt partnerschap?
Commanditaire vennootschappen zijn ideale entiteiten om kapitaal aan te trekken voor een bepaalde investering of set activa. Ze staan commanditaire vennoten toe om te investeren terwijl hun aansprakelijkheid beperkt blijft.
Het komt neer op
Commanditaire vennootschappen worden over het algemeen gebruikt door hedgefondsen en investeringspartnerschappen, omdat ze de mogelijkheid bieden om kapitaal aan te trekken zonder de controle op te geven. Beperkte partners investeren in een LP en hebben weinig tot geen controle over het beheer van de entiteit, maar hun aansprakelijkheid is beperkt tot hun persoonlijke investering. Ondertussen beheren en runnen algemene partners de LP, maar hun aansprakelijkheid is onbeperkt.