Bevriezen
Wat is een bevriezing?
Een freeze-out (ook wel squeeze-out genoemd ) is een actie die wordt ondernomen door de meerderheidsaandeelhouders van een bedrijf die minderheidshouders onder druk zet om hun belang in het bedrijf te verkopen. Een verscheidenheid aan manoeuvres kan worden beschouwd als freeze-out-tactieken, zoals de beëindiging van werknemers van minderheidsaandeelhouders of de weigering om dividenden vast te stellen.
Belangrijkste leerpunten
- Een bevriezing (of uitkoop) is een aandeelhoudersactie waarbij meerderheidsaandeelhouders minderheidshouders onder druk zetten om hun aandelen te verkopen.
- Deze druk kan worden uitgeoefend door meerderheidsaandeelhouders die stemmen om werknemers met minderheidsaandeelhouders te beëindigen of om geen dividend uit te keren.
- Freeze-outs kunnen gepaard gaan met een fusie of overname van een bedrijf waardoor minderheidsstemrechten worden opgeschort.
- Freeze outs zijn onderhevig aan regelgevend toezicht, maar het juridische terrein is gecompliceerd.
Freeze Out uitgelegd
Freeze-outs komen meestal voor in bedrijven met een nauwe band, waarin de meerderheidsaandeelhouders met elkaar in gesprek kunnen gaan. De meerderheidsaandeelhouders zullen proberen de minderheid uit het besluitvormingsproces te bevriezen, waardoor het stemrecht van minderheden onbruikbaar wordt. Dergelijke acties zijn mogelijk onwettig en kunnen na toetsing door de rechtbank worden vernietigd. Deze actie wordt vaak bereikt met behulp van een acquisitie. Veel staten hebben door middel van hun bestaande statuten inzake bedrijfsfusies en overnames gedefinieerd wat is toegestaan bij bevriezingen .
Bij een typische bevriezingsfusie kunnen de controlerende aandeelhouder (s) een nieuwe onderneming oprichten die zij bezitten en controleren. Dit nieuwe bedrijf zou dan een bod uitbrengen aan het andere bedrijf in de hoop de minderheidsaandeelhouders te dwingen hun vermogenspositie op te geven. Als het overnamebod succesvol is, kan het overnemende bedrijf ervoor kiezen om zijn activa samen te voegen met de nieuwe onderneming.
In dit scenario zouden niet-aanbestedende aandeelhouders in wezen hun aandelen verliezen, aangezien het bedrijf niet langer zou bestaan. Terwijl aandeelhouders die niet aanbesteden, over het algemeen een compensatie (contant of effecten) voor hun aandelen zouden ontvangen als onderdeel van de transactie, zouden ze niet langer hun minderheidsbelang behouden.
Wetten en fiduciaire plicht
Historisch gezien hebben bevriezingen door controlerende aandeelhouders te maken gehad met verschillende niveaus van juridische controle.
In de zaak Sterling tegen Mayflower Hotel Corp. uit 1952 stelde het Hooggerechtshof in Delaware een eerlijkheidsnorm vast die van toepassing zou zijn op alle fusies, inclusief bevriezingen. Het oordeelde dat wanneer een overnemende onderneming en haar bestuurders “aan beide kanten van de transactie staan, zij de taak dragen om de volledige eerlijkheid van de fusie vast te stellen, en het moet de test van zorgvuldig onderzoek door de rechtbanken doorstaan.”
Hoewel de wet ooit vijandig stond tegenover bevriezingen, worden ze tegenwoordig over het algemeen meer geaccepteerd bij bedrijfsovernames. Rechtbanken vereisen over het algemeen dat een overname als onderdeel van een eerlijke transactie zowel een zakelijk doel als een billijke vergoeding voor aandeelhouders moet hebben.
Bedrijfscharters kunnen een bevriezingsbepaling bevatten die een overnemende onderneming in staat stelt de aandelen van minderheidsaandeelhouders tegen reële contante waarde te kopen binnen een bepaalde periode nadat de overname is voltooid.