Voorwaartse driehoekige fusie
Wat is een voorwaartse driehoeksfusie?
Een voorwaartse driehoekige fusie, of indirecte fusie, is wanneer een bedrijf een doelbedrijf verwerft via een dochteronderneming of shell-bedrijf. Het overgenomen bedrijf gaat op in dit lege bedrijf, dat alle activa en passiva van het doel overneemt.
Belangrijkste leerpunten
- Een voorwaartse driehoeksfusie is de overname van een bedrijf door een dochteronderneming van het kopende bedrijf.
- Het doelbedrijf wordt dan volledig in het lege bedrijf opgenomen.
- Een omgekeerde driehoekige fusie is wanneer het lege bedrijf wordt samengevoegd met het doelbedrijf.
Inzicht in de voorwaartse driehoeksfusie
Voorwaartse driehoeksfusies, zoals omgekeerde driehoeksfusies, waarbij de dochteronderneming van de koper wordt gefuseerd met het doelbedrijf, hebben het voordeel dat de koper wordt beschermd tegen de verplichtingen van het doelwit. Dit komt doordat, ongeacht de vorm van een driehoeksfusie, het doelbedrijf eindigt als een volledige dochteronderneming van de koper, in tegenstelling tot directe fusies.
In de Verenigde Staten worden voorwaartse driehoeksfusies belast alsof het doelbedrijf zijn activa aan de dochteronderneming heeft verkocht en vervolgens geliquideerd, terwijl een omgekeerde driehoeksfusie wordt belast alsof de aandeelhouders van het doelbedrijf hun aandelen in het doelbedrijf aan de koper verkochten.
Redenen voor een voorwaartse driehoeksfusie
Voorwaartse driehoeksfusies worden meestal gebruikt wanneer ze worden gefinancierd door een combinatie van contanten en aandelen, omdat fusies waarbij de aandeelhouders van het doelwit worden gecompenseerd met ten minste 50% in aandelen van het overnemende bedrijf, niet belastbaar zijn. Ze worden zelden gebruikt bij biedingen met alleen contanten, omdat dit de fusie belastbaar zou maken.
Als het gaat om niet-fiscale kwesties, zijn voorwaartse driehoeksfusies meestal minder gunstig dan omgekeerde driehoeksfusies. Ze kunnen een grote impact hebben op de licenties en contracten van het doelbedrijf, omdat derden toestemming kunnen weigeren voor de overdracht van contracten en licenties aan de overnemende partij en een prijs kunnen vragen voor het verstrekken van dergelijke toestemming.
Wil een toekomstige driehoeksfusie legaal zijn, dan moet de continuïteit van de belangen en het zakelijke doel binnen de overnemende onderneming worden gehandhaafd.