Gypsy Swap

Wat is een zigeunerruil?

De term “zigeunerruil”, hoewel een gevestigde term, is problematisch vanwege zijn racistische ondertoon met betrekking tot het Roma-volk. De term beschrijft een methode waarmee een bedrijf kapitaal kan aantrekken zonder extra schulden uit te geven of een secundaire openbare aanbieding te houden. In sommige opzichten is dit type swap vergelijkbaar met een claimemissie, maar in dit geval vervalt de claim op het eigen vermogen van de beperkte partij niet en is de swap onmiddellijk verwaterend.

Een zigeunerruil begrijpen

Gypsy swaps zijn samengesteld uit meerdere transacties met als uiteindelijk doel het kapitaal voor het bedrijf te vergroten. Door bestaande aandeelhouders te overtuigen om in gewone aandelen te handelen voor beperkte aandelen, kan het bedrijf de gewone aandelen verkopen aan nieuwe investeerders, waardoor het kapitaal toeneemt. In veel gevallen worden zigeunerswaps beschouwd als een laatste poging om cashbeperkingen of bankconvenanten te vermijden door middel van “creatieve” kapitaalinzameling.

Hoewel zigeunerswaps een omweg lijken te zijn om kapitaal te creëren, resulteert de handeling er doorgaans in dat het bedrijf de pot moet verzoeten voor zowel nieuwe als bestaande aandeelhouders om de voorwaarden van de deal te accepteren. Dit betekent dat het bedrijf waarschijnlijk beter af is als het mogelijk is om via traditionele kanalen kapitaal aan te trekken, aangezien het goedkoper en gemakkelijker zou zijn.

De Securities and Exchange Commission (SEC) zal een zigeunerswap soms beschouwen als een manier om regelgeving te omzeilen. Secties 5 (a) en 5 (c) van de Securities Act geven bijvoorbeeld aan dat u geen effect kunt verkopen of aanbieden om effecten te verkopen zonder het effect van tevoren te registreren of een verklaring van afstand te ontvangen.  De SEC heeft een kordaat standpunt ingenomen met betrekking tot artikel 5, overtredingen en zigeunerruil. In de rechtszaak van Zacharias v. SEC heeft het Hof met het standpunt van de SEC afgesproken dat zowel de oorspronkelijke aandeelhouder en de koper waren deelnemers aan de transactie en bevestigde een disgorgement boete van 100% van de opbrengst van de verkoop.

Hoe een zigeunerwissel werkt

De zigeunerruil omvat twee hoofdtransacties. Ten eerste is een groep bestaande aandeelhouders ervan overtuigd om gewone aandelen in te ruilen voor beperkte aandelen van het uitgevende bedrijf, zodat het bedrijf de gewone aandelen naar hun schatkist ontvangt. In geld uitgedrukt zijn deze aandeelhouders break-even; ze winnen of verliezen niet van de transactie zelf, hoewel er, afhankelijk van de situatie, enkele fiscale gevolgen kunnen zijn.

Ten tweede verkoopt het bedrijf de gewone aandelen die ze hebben ontvangen aan nieuwe investeerders tegen een prijs die hoger of lager kan zijn dan de huidige marktprijs, en ontvangt in ruil daarvoor contanten. Het bedrijf succes opgeworpen extra kapitaal en de nieuwe investeerders worden equity houders in de uitgevende bedrijf, terwijl de eerste set van de beleggers onderhoudt een positie in de restricted stock.

Een zigeunerswap wordt gezien als een laatste financieringsoptie omdat de nieuwe investeerders bijna altijd een combinatie van een prijs onder de marktwaarde of speciale aandacht van de deal eisen. Als het uitgevende bedrijf op conventionele wijze financiering zou kunnen aantrekken – intern via de aandelenmarkten of de schuldmarkten – zou het er zeker voor kiezen om dat te doen.