Hoe de Japanse Stewardship Code werkt

Gedurende vele jaren,  institutionele beleggers zijn in Japan al bekritiseerd omdat het te gezellig met corporaties. Gecombineerd met de webben van cross-share holdings die grote delen van aandelen tussen groepen in managementvriendelijke blokken hebben vastgemaakt, werden institutionele beleggers beschouwd als een passief beleid dat hen ertoe bracht ofwel blindelings te stemmen in overeenstemming met het management, of gewoonweg niet hun stemmen helemaal.

Dit betekende dat veel managers acties konden ondernemen die niet in het belang van de aandeelhouders waren (of zelfs ronduit schadelijk voor velen van hen), zonder angst voor repercussies of zinvolle weerstand.

Wat is de Stewardship Code?

Om het ondernemingsbestuur te verbeteren, heeft de Council of Experts Concerning the Japanese Version of the Stewardship Code, een groep georganiseerd door de hier te vinden is. Het doel van dit document was om een ​​raamwerk uit te stippelen dat “duurzame groei van bedrijven zou bevorderen door middel van investeringen en dialoog.” Met andere woorden, de regering hoopte de institutionele beleggers van het land aan te moedigen om meer betrokken te raken bij de bedrijven waarin ze investeren, wat uiteindelijk zou leiden tot beter geleide, sneller groeiende bedrijven.

Volgens het oprichtingsdocument: “” Rentmeesterschapsverantwoordelijkheden “en de rol van de Code verwijst naar de verantwoordelijkheden van institutionele beleggers om het beleggingsrendement op middellange tot lange termijn voor hun klanten en begunstigden te verbeteren door de bedrijfswaarde van de ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd te verbeteren en te stimuleren. en duurzame groei door constructieve betrokkenheid of doelgerichte dialoog, gebaseerd op diepgaande kennis van de bedrijven en hun zakelijke omgeving. Deze code definieert principes die nuttig worden geacht voor institutionele beleggers die zich als verantwoordelijke institutionele beleggers gedragen bij het vervullen van hun rentmeesterschapsverantwoordelijkheden met de nodige aandacht zowel aan hun klanten en begunstigden als aan ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd. Door hun verantwoordelijkheden als rentmeesterschap naar behoren te vervullen in overeenstemming met deze Code, zullen institutionele beleggers ook kunnen bijdragen aan de groei van de economie als geheel. ”

Rentmeesterschap begrijpen

De Japanse rentmeesterschapscode is erop gericht “institutionele beleggers ertoe te brengen hun fiduciaire verantwoordelijkheden te vervullen, bijvoorbeeld door de groei van bedrijven op middellange tot lange termijn te bevorderen door middel van engagementen.” Maar de taal van het document is enigszins genuanceerd, of misschien zachter dan wat men in het Westen zou verwachten. Hoewel het bijvoorbeeld expliciet meer betrokkenheid aanmoedigt, “nodigt het ook geen institutionele beleggers uit om zich te mengen in de fijnere punten van bestuurlijke zaken van ondernemingen waarin is geïnvesteerd”.

Ook hier ligt de focus op de middellange tot lange termijn, met als doel “duurzame groei” aan te moedigen. Om deze wijziging te bewerkstelligen, schrijft de code eenvoudigweg voor dat institutionele beleggers deelnemen aan “constructieve contacten met ondernemingen waarin wordt geïnvesteerd” om tot een “gemeenschappelijk begrip” te komen. Maar voor het grootste deel worden de details van wat dit allemaal betekent weggelaten in wat het document de benadering van een principe noemt – van investeerders wordt verwacht dat ze hun acties uitvoeren in de geest van de code, maar anders wordt het aan zichzelf overgelaten om de details van wat dat betekent.

Dat gezegd hebbende, schrijft de code wel voor dat investeerders een duidelijk en openbaar beleid voor rentmeesterschap hebben en dat ze regelmatig aan begunstigden rapporteren over hoe dat beleid wordt nageleefd. Dit kan bijvoorbeeld het rapporteren van de resultaten omvatten van hoe zij op managementvoorstellen op aandeelhoudersvergaderingen hebben gestemd. Er wordt ook van hen verwacht dat ze een “diepgaande kennis” hebben van de bedrijven waarin ze hebben geïnvesteerd, zodat ze actief kunnen deelnemen aan de voorgeschreven “constructieve betrokkenheid” van de code.

De Council of Experts on the Stewardship Code heeft in 2017 een herziene code gepubliceerd, inclusief nieuwe richtlijnen met betrekking tot de rol van vermogensbezitters die mandaten verlenen en toezicht houden op hun vermogensbeheerders.

(Zie Voor meer informatie Aan  uw fiduciaire verantwoordelijkheid voldoen.)

Hoeveel impact kan het echt hebben?

Enerzijds is het waarschijnlijk een goede zaak om institutionele beleggers in een kader te dwingen waarin ze op zijn minst moeten nadenken over wat goed rentmeesterschap inhoudt. Nog een stap verder gaan door die opvattingen op schrift te stellen en openbaar te maken, is nog beter. Nog verder gaan – van hen eisen dat ze regelmatig aan begunstigden onderbouwen dat ze zich aan hun gestelde kaders houden – is waarschijnlijk ook een redelijk goed idee.

Dat gezegd hebbende, zijn er hier enkele problemen die de impact van de bovenstaande punten waarschijnlijk zullen temperen. Allereerst is er niets wettelijk bindend aan de stewardship-code. Institutionele beleggers in Japan kunnen er niet alleen voor kiezen om helemaal niet aan het programma deel te nemen, maar zelfs als ze dat wel doen, kunnen ze er ook voor kiezen om zich niet te houden aan een van de zeven bepalingen van de code (of een van de bijbehorende subbepalingen) door simpelweg uitleggen aan welke bepalingen hij zich niet wil houden en waarom.

Bovendien, zelfs als ze zich aan de code of een van de bepalingen ervan houden, is de taal van de code in de meeste gevallen met opzet vaag. Institutionele beleggers worden min of meer aan hun lot overgelaten bij het uitzoeken van de details.

Wie houdt zich aan de code?

Veel waarnemers van buiten Japan, die de Engelse versie van de rentmeesterschapscode hebben gelezen, kunnen soortgelijke gevoelens hebben als de bovengenoemde. Maar wat men altijd moet onthouden, is dat, ongeacht wat iemand denkt over de constructie van een plan of raamwerk, het ware oordeel van dat plan moet worden gereserveerd voor de vraag of het de gestelde doelen bereikt of niet.

Er zijn echter enkele redenen voor behoedzaam optimisme. Allereerst houdt de FSA een lijst bij van alle instellingen die hebben toegezegd zich aan de code te houden, een lijst met een link naar het beleid van elke instelling zoals voorgeschreven door de code (de lijst is hier in het Engels te vinden ). Op 19 februari 2018 zijn er in Japan zelfs 221 instellingen aangemeld. Dit omvat zes  trustbanken, 22 verzekeringsmaatschappijen, 28 pensioenfondsen en 158 vermogensbeheerders.

Het is te voorspellen dat veel van de beleidsregels die samen met hun toezeggingen worden gepost, net zo vaag zijn als de taal van de code zelf. Maar andere zijn nogal wat gedetailleerder en bevatten specifieke opvattingen over onderwerpen als de behoefte aan externe bestuurders in de raad, bestuurdersvergoeding, beschermingsmaatregelen en uitgifte van nieuwe aandelen. Neem bijvoorbeeld dit fragment van Taiyo Pacific Partners:

In een artikel van juni 2015  belichtte Nikkei Shimbun (de belangrijkste dagelijkse zakenkrant van Japan) ook enkele andere voorbeelden van beleid dat voor het eerst wordt aangenomen of openbaar wordt gemaakt:

(automatisch vertaald)

• Nippon Seimei – Bekijk de beleidsvoorstellen van die bedrijven met een  ROE van minder dan vijf procent nauwkeurig.
• Daiichi Seimei –  Verzet me tegen de herbenoeming van externe bestuurders die ten minste 50 procent van de bestuursvergaderingen niet bijwonen.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank –  Eis een minimum ROE van vijf procent.
• Nomura Asset – Stem tegen het management van slecht presterende bedrijven die niet ook externe bestuurders in hun raden van bestuur hebben opgenomen.
• JPMorgan Asset – Het verdient de voorkeur om meerdere externe bestuurders in de raad van bestuur te hebben.