Voorkeursrechten
Wat zijn voorkeursrechten?
Voorkeursrechten geven een aandeelhouder de mogelijkheid om extra aandelen te kopen in een toekomstige uitgifte van gewone aandelen van een bedrijf voordat de aandelen beschikbaar worden gesteld aan het grote publiek. Dit recht is een contractuele clausule die in de VS algemeen alleen beschikbaar is voor vroege investeerders in een nieuw beursgenoteerd bedrijf of voor meerderheidsaandeelhouders die hun belang in het bedrijf willen beschermen wanneer en als er extra aandelen worden uitgegeven.
Een Amerikaans bedrijf kan preventieve rechten verlenen aan al zijn gewone aandeelhouders.maar dit is niet vereist door de federale wetgeving. Als het bedrijf dergelijke rechten erkent, wordt dit vermeld in het bedrijfshandvest. De aandeelhouder kan ook een inschrijvingsbevel ontvangen die hem het recht geeft om een aantal aandelen van een nieuwe uitgifte te kopen, meestal gelijk aan zijn huidige percentage van eigendom.
Een voorkeursrecht wordt soms een antiverwateringsbepaling of inschrijvingsrechten genoemd. Het geeft een investeerder de mogelijkheid om een bepaald percentage van de eigendom van het bedrijf te behouden naarmate er meer aandelen worden uitgegeven.
Belangrijkste leerpunten
- Voorkeursrechten in de VS zijn meestal een stimulans voor vroege investeerders en voor hen een manier om een deel van de risico’s van de investering te compenseren.
- Het zijn contractclausules die vroege investeerders de optie geven om extra aandelen te kopen in een nieuw aanbod voor een bedrag dat gelijk is aan hun oorspronkelijke eigendomsbelang.
- Deze rechten, ook wel antiverwateringsbepalingen genoemd, garanderen dat vroege investeerders hun slagkracht kunnen behouden naarmate het bedrijf en het aantal uitstaande aandelen groeit.
- Voorkeursrechten helpen vroege beleggers hun verliezen te beperken als die nieuwe aandelen lager geprijsd zijn dan de oorspronkelijke aandelen die ze hebben gekocht.
- Aan gewone aandeelhouders kan een voorkeursrecht worden verleend. Als dit het geval is, wordt dit vermeld in het charter van de vennootschap en dient de aandeelhouder een inschrijvingsbevel te ontvangen.
Inzicht in voorkeursrechten
Een voorkeursrecht is in wezen een recht van eerste weigering. De aandeelhouder kan de optie uitoefenen om extra aandelen te kopen, maar is daartoe niet verplicht.
De voorkeursrechtclausule wordt in de VS algemeen gebruikt als een stimulans voor vroege investeerders in ruil voor de risico’s die zij nemen bij de financiering van een nieuwe onderneming. Die vroege investeerder koopt over het algemeen converteerbare preferente aandelen in het bedrijf op het moment dat het nog een privé-entiteit is. De voorkeursrechten geven de belegger de mogelijkheid om de preferente aandelen om te zetten in gewone aandelen nadat het bedrijf beursgenoteerd is.
Het gebruik van preventieve rechten in de VS verschilt aanzienlijk van dat van de landen van de Europese Unie en Groot-Brittannië, waar preventieve rechten voor kopers van gewone aandelen wettelijk verplicht zijn.
Dit recht wordt niet routinematig toegekend aan aandeelhouders in de VS. Verschillende staten kennen bij wet preventieve rechten toe, maar zelfs deze wetten staan een bedrijf toe om het recht in de statuten te ontkennen.
Het voorkeursrecht vangt het verlies van de belegger op als een nieuwe ronde van gewone aandelen wordt uitgegeven tegen een lagere prijs dan de preferente aandelen die eigendom zijn van de belegger. In dit geval heeft de eigenaar van preferente aandelen het recht om de aandelen om te zetten in een groter aantal gewone aandelen, waarmee het waardeverlies van het aandeel wordt gecompenseerd.
Het voorkeursrecht biedt de aandeelhouder een optie maar geen verplichting om extra aandelen te kopen.
Soorten voorkeursrechten
Een contractclausule kan twee soorten voorkeursrechten bieden: de voorziening met gewogen gemiddelde of de voorziening op basis van rachet.
- De gewogen gemiddelde voorziening stelt de aandeelhouder in staat om extra aandelen te kopen tegen een prijs die wordt gecorrigeerd voor het verschil tussen de prijs die voor de oorspronkelijke aandelen is betaald en de prijs van de nieuwe aandelen. Er zijn twee manieren om deze gewogen gemiddelde prijs te berekenen: het gewogen gemiddelde op basis van een beperkte omvang en het gewogen gemiddelde met een brede basis.
- De op ratchet gebaseerde bepaling, of ” full ratchet “, stelt een aandeelhouder in staat preferente aandelen om te zetten in nieuwe aandelen tegen de laagste verkoopprijs van de nieuwe uitgifte. Als de nieuwe aandelen van het bedrijf lager geprijsd zijn, wordt de aandeelhouder effectief gecompenseerd met een groter aantal aandelen om hetzelfde eigendomsniveau te behouden.
Voordelen van voorkeursrechten
Voorkeursrechten hebben over het algemeen alleen betekenis voor een grote investeerder met een groot belang in een bedrijf en een gevestigd belang bij het behouden van een stem in zijn beslissingen. Er zijn maar weinig individuele investeerders die een belang in een bedrijf verwerven dat groot genoeg is om hun bezorgdheid te uiten over een verlaging van het fractionele percentage dat hun aandelen vertegenwoordigen onder de miljoenen uitstaande aandelen.
Degenen die er meer van profiteren, zijn vroege investeerders en insiders van bedrijven.
Het voordeel voor aandeelhouders
Voorkeursrechten beschermen een aandeelhouder tegen verlies van stemrecht naarmate er meer aandelen worden uitgegeven en het eigendom van het bedrijf verwatert.
Aangezien de aandeelhouder een insiderprijs krijgt voor aandelen in de nieuwe uitgifte, kan er ook een sterke winstprikkel zijn.
In het ergste geval is er de mogelijkheid om verliezen te verminderen door preferente aandelen om te zetten in meer aandelen als de nieuwe uitgifte lager geprijsd is.
Het voordeel voor bedrijven
Voorkeursrechten zijn in wezen een extra stimulans voor vroege investeerders in een nieuwe onderneming, maar ze hebben extra voordelen voor het bedrijf dat ze toekent.
Het is voor een bedrijf minder duur om extra aandelen aan zijn huidige aandeelhouders te verkopen dan om extra aandelen uit te geven op een openbare beurs. De uitgifte van aandelen aan het publiek houdt het betalen van een investeringsbankdienst in om de verkoop van de aandelen te beheren.
De besparingen in directe verkoop aan bestaande aandeelhouders verlagen de kosten van het eigen vermogen van het bedrijf, en dus ook de kapitaalkosten, waardoor de waarde van het bedrijf toeneemt.
Voorkeursrechten zijn ook een extra stimulans voor een bedrijf om goed te presteren, zodat het een nieuwe ronde aandelen kan uitgeven tegen een hogere prijs.
Voorbeeld van voorkeursrechten
Laten we aannemen dat de eerste openbare aanbieding (IPO) van een bedrijf uit 100 aandelen bestaat en dat een individu 10 van de aandelen koopt. Dat is een aandelenbelang van 10% in het bedrijf.
Onderweg doet het bedrijf een secundaire aanbieding van 500 extra aandelen. De aandeelhouder die een voorkeursrecht heeft, moet de mogelijkheid krijgen om zoveel aandelen te kopen als nodig is om dat belang van 10% te beschermen. In dit voorbeeld zouden dat 50 aandelen zijn als de prijzen van beide uitgiften hetzelfde waren.
De investeerder die dat recht uitoefent, behoudt een aandelenbelang van 10% in de onderneming. De belegger die ervoor kiest om het voorkeursrecht niet uit te oefenen, heeft nog steeds 10 aandelen, maar vertegenwoordigt minder dan 2% van de uitstaande aandelen.
Veelgestelde vragen over preventieve rechten
Hier zijn de antwoorden op enkele veelgestelde vragen over preventieve rechten.
Wat zijn voorkeursaandelen?
Voorkeursrechten geven een aandeelhouder de mogelijkheid om extra aandelen van het bedrijf te kopen voordat ze op een openbare beurs worden verkocht. Ze worden vaak “anti-verwateringsrechten” genoemd omdat ze bedoeld zijn om de aandeelhouder de mogelijkheid te geven hetzelfde niveau van stemrechten te behouden naarmate het bedrijf groeit. Anders zou het aandeel van de aandeelhouder afnemen naarmate het aantal aandelen in andere handen toeneemt.
Waarom zijn preferente aandelen belangrijk voor aandeelhouders?
Voorkeursrechten zijn een extra stimulans voor vroege investeerders om het risico van het financieren van een nieuwe onderneming op zich te nemen ruim voordat deze geld begint te verdienen of een beursintroductie (IPO) lanceert. Deze rechten worden zelden beschikbaar gesteld aan reguliere beleggers in de VS, hoewel ze doorgaans worden aangeboden door Europese bedrijven.
Hebben gewone aandeelhouders voorkeursrechten?
Als u voorkeursrechten heeft, zou u een inschrijvingsbevel moeten hebben ontvangen toen u de aandelen kocht. Dit geeft u het recht om een aantal aandelen van een nieuwe uitgifte te kopen, meestal gelijk aan uw huidige eigendomspercentage.
Amerikaanse bedrijven zijn wettelijk niet verplicht om hun gewone aandeelhouders preventieve rechten te bieden, en de meeste doen dat niet. Degenen die de rechten wel schetsen in hun bedrijfshandvesten. Als dit het geval is, dient de aandeelhouder een inschrijvingsbevel te ontvangen die hem het recht geeft om een aantal aandelen van een nieuwe uitgifte te kopen voordat deze op de openbare beurs wordt uitgebracht. Het aantal is meestal gelijk aan hun huidige eigendomspercentage.
Groot-Brittannië en de Europese Unie erkennen de preventieve rechten van gewone aandeelhouders. In de VS worden dergelijke rechten echter over het algemeen alleen toegekend aan vroege investeerders en andere insiders die aandelen hebben gekocht of opties hebben gekregen in bedrijven die nog niet naar de beurs moeten.
Ze worden gebruikt als een stimulans voor investeringen en als een toezegging dat de houder van voorkeursrechten in staat zal zijn om stemrechten te behouden op hetzelfde niveau als het bedrijf groeit.
Wat is afstand doen van voorkeursrechten?
De Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC) biedt een formulier waarmee het recht op voorrang uit een eerdere overeenkomst kan worden geschrapt als beide partijen akkoord gaan met de wijziging.
In het VK kunnen voorkeursrechten worden ingetrokken als elke aandeelhouder een verklaring van afstand ondertekent. Bij gebreke van een dergelijke verklaring van afstand, moet het bedrijf een juridische procedure voortzetten als het zijn voorkeursrechten wil annuleren.
Het komt neer op
Voorkeursrechten in de VS zijn in de eerste plaats relevant voor aandeelhouders met een aanzienlijk belang in een bedrijf die dat belang willen behouden. Over het algemeen zijn het vroege investeerders in een bedrijf of andere belangrijke belanghebbenden die het contractuele recht krijgen om extra aandelen van een nieuwe uitgifte te kopen om de omvang van hun belang te behouden. De mogelijkheid om extra aandelen te kopen vangt ook eventuele verliezen op als de nieuw uitgegeven aandelen een lagere prijs dragen.