SEC-verordening D (Reg D)
Wat is SEC-verordening D (Reg D)?
Voorschrift D (Reg D) is een verordening van de Securities and Exchange Commission ( SEC ) die vrijstellingen voor onderhandse plaatsing regelt. Het moet niet worden verward met schuldbewijzen zonder dat deze effecten bij de SEC hoeven te worden geregistreerd. Er zijn echter nog veel andere nationale en nationale wettelijke vereisten van toepassing.
Belangrijkste leerpunten
- Verordening D stelt bedrijven die specifieke soorten onderhandse plaatsingen doen, in staat kapitaal aan te trekken zonder de effecten bij de SEC te hoeven registreren.
- SEC Reg D moet niet worden verward met Federal Reserve Board Regulation D, die opnames van spaarrekeningen beperkt.
- Het bedrijf of de ondernemer moet een formulier D-openbaarmakingsdocument indienen bij de SEC nadat de eerste effecten zijn verkocht.
- Degenen die effecten verkopen onder Verordening D moeten nog steeds voldoen aan alle toepasselijke wetten.
Inzicht in SEC-verordening D (Reg D)
Het aantrekken van kapitaal via een Reg D-investering houdt in dat aan aanzienlijk minder zware vereisten wordt voldaan dan bij een openbare aanbieding. Hierdoor kunnen bedrijven tijd besparen en effecten verkopen die ze in sommige gevallen misschien niet zouden kunnen uitgeven.
Hoewel Verordening D het werven van fondsen gemakkelijker maakt, genieten kopers van deze effecten nog steeds dezelfde wettelijke bescherming als andere beleggers.
Het is niet nodig om Regulation D-transacties geheim te houden, ook al zijn het particuliere aanbiedingen. Er zijn richtlijnen in de verordening die, afhankelijk van de regels die worden toegepast, het mogelijk maken dat er openlijk wordt verzocht om aanbiedingen aan potentiële investeerders in het netwerk van een bedrijf.
Vereisten van SEC-verordening D
Zelfs als bij de Reg D-transactie slechts één of twee investeerders betrokken zijn, moet het bedrijf of de ondernemer nog steeds het juiste kader en openbaarmakingsdocumentatie verstrekken. Een document dat bekend staat als formulier D moet elektronisch worden ingediend bij de SEC nadat de eerste effecten zijn verkocht. Formulier D bevat echter veel minder informatie dan de volledige documentatie die vereist is voor een openbare aanbieding. Het formulier vereist de namen en adressen van de leidinggevenden en directeuren van het bedrijf. Het vereist ook enkele essentiële details met betrekking tot het aanbod.
De uitgever van een onder Reg D aangeboden waardepapier moet binnen een redelijke termijn vóór de verkoop ook schriftelijke informatie verstrekken over eerdere gebeurtenissen met een ” slechte acteur”, zoals strafrechtelijke veroordelingen. Zonder deze vereiste zou het bedrijf vrij kunnen beweren dat het niet op de hoogte was van het bewogen verleden van zijn werknemers. In dat geval zou het minder verantwoordelijk zijn voor eventuele verdere “slechte daden” die zij zouden kunnen plegen in verband met het aanbod van Reg D.
Volgens de regels die zijn gepubliceerd in het Federal Register, zijn transacties die onder Reg D vallen niet vrijgesteld van fraudebestrijding, burgerlijke aansprakelijkheid of andere bepalingen van federale effectenwetten. Reg D neemt ook niet de noodzaak weg om te voldoen aan de toepasselijke staatswetten met betrekking tot het aanbod en de verkoop van effecten. Staatsvoorschriften, waar Reg D is aangenomen, kunnen de openbaarmaking van in te dienen verkoopaankondigingen omvatten. Ze kunnen de namen vragen van personen die een vergoeding ontvangen in verband met de verkoop van effecten.
Beperkingen van SEC-verordening D (Reg D)
De voordelen van Reg D zijn alleen beschikbaar voor de emittent van de effecten, niet voor gelieerde ondernemingen van de emittent of voor enige andere persoon die ze later zou kunnen doorverkopen. Bovendien zijn de wettelijke vrijstellingen die onder Reg D worden geboden, alleen van toepassing op de transacties, niet op de effecten zelf.