Omgekeerde Morris Trust

Wat is een Reverse Morris Trust?

Een reverse Morris trust (RMT) is een belastingoptimalisatiestrategie waarbij een bedrijf dat wil verzelfstandigen en vervolgens activa aan een geïnteresseerde partij wil verkopen, dit kan doen terwijl belasting op eventuele winsten uit een dergelijke vervreemding van activa wordt vermeden.

Een omgekeerde Morris-trust is een organisatievorm die een entiteit in staat stelt een dochteronderneming die werd afgesplitst te combineren met een strategische fusie of combinatie met een ander bedrijf zonder belasting, op voorwaarde dat aan alle wettelijke vereisten voor spin-off wordt voldaan. Om een ​​omgekeerde Morris-trust te vormen, moet een moedermaatschappij eerst een dochteronderneming of ander ongewenst actief verzelfstandigen in een afzonderlijk bedrijf, dat vervolgens wordt samengevoegd of gecombineerd met een bedrijf dat geïnteresseerd is in het verwerven van het actief.

Hoe een Reverse Morris Trust werkt

Omgekeerde Morris-trusts zijn ontstaan ​​als gevolg van een uitspraak uit 1966 in een rechtszaak tegen de CIR v. Morris Trust ), die een fiscale maas in de wet  creëerde om belastingen te vermijden bij de verkoop van ongewenste activa.

De omgekeerde Morris-trust begint met een moedermaatschappij die activa wil verkopen aan een derde partij. Het moederbedrijf creëert vervolgens een dochteronderneming en die dochteronderneming en het externe bedrijf fuseren om een ​​niet-verbonden bedrijf te creëren. Het niet-verbonden bedrijf geeft vervolgens aandelen uit aan de aandeelhouders van de oorspronkelijke moedermaatschappij. Als die aandeelhouders ten minste 50,1% van het stemrecht en de economische waarde in het niet-verbonden bedrijf controleren, is de omgekeerde Morris Trust compleet. De moedermaatschappij heeft de activa effectief belastingvrij overgedragen aan de derde partij.

Het belangrijkste kenmerk om de belastingvrije status van een omgekeerde Morris-trust te behouden, is dat aandeelhouders van het oorspronkelijke moederbedrijf na de oprichting ten minste 50,1% van de aandelen bezitten door middel van stemming en waarde van het gecombineerde of gefuseerde bedrijf. Dit maakt het omgekeerde Morris-vertrouwen alleen aantrekkelijk voor externe bedrijven die ongeveer even groot of kleiner zijn dan de afgesplitste dochteronderneming.

Bovendien heeft het derde bedrijf in een omgekeerde Morris-trust meer flexibiliteit bij het verwerven van zeggenschap over de raad van bestuur en het benoemen van senior management, ondanks een minderheidsbelang in de trust.