Uit kerven

Wat is een carve-out?

Een carve-out is de gedeeltelijke afstoting van een bedrijfseenheid waarin een moedermaatschappij een minderheidsbelang van een dochteronderneming verkoopt aan externe investeerders. Een bedrijf dat een carve-out uitvoert, verkoopt niet direct een bedrijfseenheid, maar verkoopt in plaats daarvan een aandelenbelang in dat bedrijf of geeft de zeggenschap over het bedrijf af van het eigen bedrijf met behoud van een aandelenbelang. Een carve-out stelt een bedrijf in staat te profiteren van een bedrijfssegment dat mogelijk geen deel uitmaakt van zijn kernactiviteiten.

Hoe een carve-out werkt

In een carve-out, het moederbedrijf verkoopt een deel van haar aandelen in haar dochteronderneming aan het publiek door middel van een  initial public offering  (IPO). Aangezien aandelen aan het publiek worden verkocht, creëert een carve-out ook een nieuwe groep aandeelhouders in de dochteronderneming. Een carve-out gaat vaak vooraf aan de volledige spin-off van de dochteronderneming aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij. Om een ​​dergelijke toekomstige spin-off belastingvrij te maken, moet deze voldoen aan de 80% controlevereiste, wat betekent dat niet meer dan 20% van de voorraad van de dochteronderneming bij een IPO kan worden aangeboden.1

Een afsplitsing scheidt in feite een dochteronderneming of bedrijfseenheid van de moedermaatschappij als een op zichzelf staand bedrijf. De nieuwe organisatie heeft een eigen raad van bestuur en een jaarrekening. Het moederbedrijf behoudt echter meestal een controlerend belang in het nieuwe bedrijf en biedt strategische ondersteuning en middelen om het bedrijf te helpen slagen. In tegenstelling tot een spin-off ontvangt het moederbedrijf doorgaans een instroom van kasmiddelen via een carve-out.

Een bedrijf kan om verschillende redenen zijn toevlucht nemen tot een afsplitsingsstrategie in plaats van een totale afstoting, en toezichthouders houden hier rekening mee bij het goedkeuren of weigeren van een dergelijke herstructurering. Soms is een bedrijfseenheid diep geïntegreerd, waardoor het voor het bedrijf moeilijk is om de eenheid volledig te verkopen en toch solvabel te houden. Degenen die een investering in de carve-out overwegen, moeten overwegen wat er kan gebeuren als het oorspronkelijke bedrijf de banden met de carve-out volledig verbreekt en wat de aanleiding was voor de carve-out.

Carve-out versus spin-off

Bij een afsplitsing van het eigen vermogen verkoopt een bedrijf aandelen in een bedrijfseenheid. Het uiteindelijke doel van de onderneming kan zijn om haar belangen volledig af te stoten, maar dat kan pas over meerdere jaren. Door de afsplitsing van het eigen vermogen kan het bedrijf contanten ontvangen voor de aandelen die het nu verkoopt. Dit type carve-out kan worden gebruikt als het bedrijf niet gelooft dat er één enkele koper voor het hele bedrijf beschikbaar is, of als het bedrijf enige controle over het bedrijfsonderdeel wil behouden.

Een andere desinvesteringsoptie is de spin-off. In deze strategie verkoopt het bedrijf een bedrijfsonderdeel door van dat onderdeel een eigen op zichzelf staand bedrijf te maken. In plaats van aandelen in de business unit publiekelijk te verkopen, krijgen huidige investeerders aandelen in het nieuwe bedrijf. De afgesplitste business unit is nu een zelfstandig bedrijf met eigen aandeelhouders en de aandeelhouders hebben nu aandelen in twee bedrijven. De moedermaatschappij ontvangt gewoonlijk geen uitkering in contanten en kan nog steeds een aandelenbelang in de nieuwe onderneming bezitten. Om belastingvrij te zijn voor de uiteindelijke eigendomsstructuur, moet de moedermaatschappij 80% van de zeggenschap of meer afstaan.1