Loyaliteitsplicht
Wat is loyaliteitsplicht?
De loyaliteitsplicht is de verantwoordelijkheid van een bestuurder om te allen tijde in het beste belang van zijn bedrijf te handelen. De loyaliteitsplicht is een van de twee primaire fiduciaire taken die door de bestuurders van een bedrijf moeten worden vervuld, de andere is de zorgplicht.
De loyaliteitsplicht vereist dat een bestuurder te allen tijde volledig loyaal is aan het bedrijf. Het legt ook de verantwoordelijkheid op om mogelijke belangenconflicten te vermijden, waardoor een bestuurder wordt uitgesloten van zelfstandig handelen of het benutten van een zakelijke kans voor persoonlijk gewin.
De schending van de loyaliteitsplicht kan de bestuurder blootstellen aan een gerechtelijk bevel tot betaling van restitutie en hoge boetes.
Inzicht in loyaliteitsplicht
De loyaliteitsplicht legt een aantal bijkomende verantwoordelijkheden op aan de bestuurders van een onderneming. Ze zijn verplicht om vertrouwelijk te blijven en geen informatie bekend te maken of te gebruiken die ze tegenkomen in hun officiële hoedanigheid van bestuurder.
Ze moeten ook alle belangenconflicten, feitelijk of potentieel, reëel of vermeend, melden aan de raad van bestuur; zij winnen juridisch advies in in gevallen waarin het onduidelijk is of er al dan niet sprake is van een conflict. In gevallen waarin er sprake is van een conflict, moet de bestuurder hierover volledig transparant zijn en alle relevante informatie openbaar maken.
Belangrijkste componenten van loyaliteitsplicht
De loyaliteitsplicht van een bestuurder bestaat uit drie hoofdcomponenten:
- Ze mogen zakelijke kansen niet aanwenden voor hun eigen persoonlijk gewin.
- Ze moeten vermijden een persoonlijk belang te hebben bij transacties tussen het bedrijf en een andere partij.
- Ze moeten de informatie van het bedrijf privé houden.
Hoewel dit zware vereisten lijken, zal een bestuurder die volledig loyaal is aan het bedrijf, er geen probleem mee hebben om zich aan de loyaliteitsplicht te houden. Maar er zullen problemen ontstaan wanneer bestuurders hun eigen belangen boven die van het bedrijf stellen of een niet bekendgemaakt belangenconflict hebben.
Voorbeeld van loyaliteitsplicht
Stel dat de directeur van een farmaceutisch bedrijf van tevoren verneemt dat een van de meest veelbelovende kandidaat-geneesmiddelen niet heeft voldaan aan de primaire eindpunten van een cruciale fase 3-studie. Het persbericht over deze negatieve ontwikkeling zal naar verwachting worden vrijgegeven nadat de markt de volgende dag sluit. De directeur plaatst onmiddellijk een order om zijn substantiële deelnemingen tegen de huidige marktprijs te verkopen, aangezien de aandelenkoers ongetwijfeld zal dalen wanneer het nieuws wordt vrijgegeven.
Door dit te doen, heeft de directeur vertrouwelijke informatie gebruikt voor zijn eigen verrijking, waardoor hij zichzelf openstelt voor kosten van handel met voorkennis en de loyaliteitsplicht schendt.