Vijandig overnamebod
Wat is een vijandig overnamebod?
Een vijandig overnamebod is een poging om een meerderheidsbelang in een beursgenoteerd bedrijf te kopen zonder de toestemming of medewerking van de raad van bestuur van het doelbedrijf. Als het bestuur een bod van een potentiële koper afwijst, zijn er drie mogelijke acties voor de potentiële koper: een bod uitbrengen, een proxy-gevecht starten of bedrijfsaandelen op de open markt kopen.
- Een openbaar bod is een directe benadering van aandeelhouders om hun aandelen te verkopen aan de potentiële overnemende partij tegen een premie boven de huidige marktprijs.
- Een proxy fight is een campagne om steun van aandeelhouders te krijgen voor de vervanging van bestuursleden door voorstanders van de overname.
- Een potentiële overnemende partij kan ook aandelen op de open markt kopen.
Inzicht in het vijandige overnamebod
Een overnamebod wordt meestal uitgebracht door een bedrijf dat zijn activiteiten wil uitbreiden, een rivaal wil uitschakelen of beide. Het bedrijf wil misschien zijn klantenbestand uitbreiden, toegang krijgen tot nieuwe distributiekanalen, zijn marktaandeel vergroten of een technologisch voordeel behalen.
Een bod kan ook worden uitgebracht door een activistische aandeelhouder die een kans ziet om de prestaties van het doelbedrijf te verbeteren en te profiteren van de stijging van de aandelenkoers.
De gebruikelijke eerste stap is het doen van een aanbod aan de raad van bestuur van het bedrijf om een controlerend belang in het bedrijf te kopen. De raad van bestuur kan dat bod afwijzen op grond van het feit dat het niet in het beste belang is van de aandeelhouders van de vennootschap.
Op dat moment kan er een vijandig overnamebod worden uitgebracht.
Vijandige tactiek voor overnamebod
De kandidaat-overnemende partij kan proberen genoeg aandelen van de onderneming op de open markt te kopen om een controlerend aandeel te verwerven. Dat is verre van eenvoudig, gezien het feit dat de verwerving van grote hoeveelheden aandelen van een bedrijf onvermijdelijk de prijs steeds hoger opdrijft. Aangezien de reden voor de prijsstijging geen verband houdt met de prestaties van het bedrijf, zal de agressor waarschijnlijk te veel betalen.
Dat laat twee belangrijke tactieken over:
Overnamebod
De kandidaat-verwerver kan een openbaar bod uitbrengen aan de aandeelhouders van het bedrijf. Een openbaar bod is een bod om een controlerend aandeel in de aandelen van het doelwit te kopen tegen een vaste prijs. De prijs wordt gewoonlijk boven de huidige marktprijs gesteld om de verkopers een prikkel te geven om hun aandelen te verkopen. Dit is een formele aanbieding en kan specificaties bevatten zoals een vervaltermijn voor de aanbieding. Papierwerk moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) en de overnemende partij moet een samenvatting van zijn plannen voor het doelbedrijf verstrekken.
Bedrijven kunnen beschermingsstrategieën voor overnames toepassen om zichzelf te beschermen tegen openbare inschrijvingen. In dergelijke gevallen kan een proxy-fight worden gebruikt.
Proxy-strijd
Het doel van een proxy fight is om bestuursleden die zich tegen de overname verzetten te vervangen door nieuwe bestuursleden die voorstander zijn van de overname. Dit vereist het overtuigen van aandeelhouders dat een verandering in het management nodig is. Als aandeelhouders het idee van een verandering in het management waarderen, worden ze overgehaald om de potentiële verkrijger toe te staan hun aandelen bij volmacht te stemmen ten gunste van een nieuw bestuurslid of nieuwe leden. Als het proxy-gevecht succesvol is, worden de nieuwe bestuursleden geïnstalleerd en stemmen ze voor de acquisitie van het doelwit.
Een comeback voor de vijandige overname?
De vijandige overname was tot op zekere hoogte een schepsel uit de jaren tachtig, met een overvloed aan goed gepubliceerde pogingen van overnamespecialisten die bekend werden als ‘bedrijfsovervallers’. Sindsdien hebben ze zich voornamelijk voorgedaan in de nasleep van marktdalingen waardoor sommige bedrijven op aantrekkelijk geprijsde doelen leken.
Het Harvard Law School Forum on Corporate Governance voorspelt een nieuwe golf van vijandige overnames in de nasleep van de COVID-19-pandemie. Hoewel de belangrijkste beursindexen zich vroegtijdig herstelden van de gevolgen van de pandemie, bleven veel bedrijven lijden onder lage aandelenkoersen, waardoor ze kwetsbaar zijn voor een vijandige overname.