Hoe worden leveraged buyouts gefinancierd?

Een leveraged buyout (LBO) is een soort overname in de zakenwereld waarbij het overgrote deel van de kosten van het kopen van een bedrijf wordt gefinancierd met geleend geld. LBO’s worden vaak uitgevoerd door private equity-firma’s die proberen zoveel mogelijk financiering aan te trekken met behulp van verschillende soorten schulden om de transactie te voltooien. Hoewel het geleende geld van banken kan komen, kan het kapitaal ook uit andere bronnen komen.

Begrijpen hoe leveraged buyouts worden gefinancierd

Met leveraged buyouts kunnen bedrijven grote overnames doen zonder dat ze aanzienlijke bedragen aan eigen kapitaal of geld hoeven te besteden. In plaats daarvan helpen de activa van het overgenomen bedrijf om een ​​LBO mogelijk te maken, aangezien de activa van het overgenomen bedrijf worden gebruikt als onderpand voor de schuld. De activa van de overnemende onderneming kunnen echter ook als onderpand worden gebruikt.

LBO’s dragen een hoger risiconiveau dan andere financiële transacties, gezien de aanzienlijke schulden die ermee gemoeid zijn. Als de gecombineerde bedrijven hun schuldverplichtingen niet kunnen nakomen met behulp van de gecombineerde cashflow van de twee bedrijven, kan het overgenomen bedrijf failliet gaan. In sommige gevallen kunnen zowel het overnemende bedrijf als het over te nemen bedrijf failliet gaan. 

Private Equity-sponsor

De private equity-onderneming is doorgaans de private equity-sponsor, wat betekent dat de onderneming een rendement op hun investering verdient. Een private-equityfirma vertegenwoordigt fondsen van investeerders die rechtstreeks investeren in buy-outs van beursgenoteerde bedrijven en  particuliere bedrijven.

Een belangrijk kenmerk van een LBO is dat het lenen plaatsvindt op bedrijfsniveau, niet bij de aandelensponsor. Het bedrijf dat wordt opgekocht door een private equity-sponsor, leent in wezen geld om de voormalige eigenaar uit te betalen.

Als private equity-sponsor levert dit echter ook contant geld op voor de transactie. Het bedrag van het door de sponsor toegezegde kapitaal kan 10% van de LBO-prijs bedragen, terwijl bij sommige transacties de initiële middelen wel 50% van de LBO-prijs kunnen bedragen. Het bedrag dat vooraf door de sponsor wordt betaald, kan variëren afhankelijk van het vermogen om financiering te verkrijgen om de kosten van de overname te dekken.

Bankfinanciering

Een private equity-sponsor gebruikt vaak geleend geld van een bank of van een groep banken die een syndicaat wordt genoemd. De bank structureert de schuld met behulp van een doorlopende kredietlijn of een doorlopende lening, die kan worden terugbetaald en weer kan worden aangesproken als er geld nodig is. Banken gebruiken vaker termijnschulden, wat een zakelijke lening met vaste rente is.

De bank kan verschillende financieringstranches instellen bij het uitlenen van het geld aan het bedrijf voor de LBO, evenals werkkapitaalbehoeften achteraf. Werkkapitaal is het geld dat nodig is voor de dagelijkse bedrijfsvoering. Banken kunnen ook een combinatie van financieringsoplossingen gebruiken, waarbij een termijnlening wordt gebruikt om de LBO-kosten te financieren, en een kredietlijn voor werkkapitaal wordt opgezet om operaties te helpen financieren.

Obligaties of onderhandse plaatsingen

Obligaties en private notes kunnen een financieringsbron zijn voor een LBO. Een obligatie is een schuldinstrument dat een bedrijf kan uitgeven en verkopen aan investeerders. Beleggers betalen vooraf contant geld voor de nominale waarde van de obligatie en krijgen in ruil daarvoor een rentetarief tot de vervaldatum of het verstrijken van de obligatie. 

Obligaties worden aangeboden via een onderhandse plaatsing, wat een aanbieding of verkoop is van de schuldinstrumenten aan vooraf geselecteerde beleggers. Een bank of obligatiehandelaar treedt op als arranger op de obligatiemarkt namens het bedrijf dat wordt verkocht en helpt het bedrijf bij het aantrekken van de schuld op de openbare obligatiemarkt.

Mezzanine, junior of achtergestelde schuld

Achtergestelde schuld (ook wel mezzanineschuld of ondergeschikte schuld genoemd) is een veelgebruikte methode om te lenen tijdens een LBO. Mezzaninefinanciering is een methode om financiering te verkrijgen zonder onderpand te bieden. Mezzaninefinanciering vereist echter vaak een hogere rente en de uitgifte van warrants of opties . De warrants of opties bieden de koper extra voordelen in geval van wanbetaling.

Mezzanine-schuld heeft een lagere prioriteit, wat betekent dat het ondergeschikt is aan bankleningen als het gaat om terugbetaling in geval van faillissement of liquidatie. Mezzaninefinanciering vindt vaak plaats in combinatie met senior schuld, zoals de bankfinanciering of obligaties die hierboven zijn beschreven, en heeft kenmerken die zowel op eigen vermogen als op schuld lijken.

Financiering door de verkoper

Verkopersfinanciering is een ander middel om een ​​LBO te financieren. Het uittredende eigendom leent in wezen geld aan het bedrijf dat wordt verkocht. De verkoper accepteert een vertraagde betaling (of een reeks betalingen), waardoor een schuldachtige verplichting ontstaat voor het bedrijf, dat op zijn beurt de financiering voor de uitkoop verstrekt.