Hoe juridisch bindend is een intentieverklaring?
Een partij die een intentieverklaring (LOI) heeft ondertekend , kan wettelijk verplicht zijn om deze te honoreren, afhankelijk van hoe de brief is opgesteld. Bij een business-to-business-transactie bevat een intentieverklaring normaal gesproken een bepaling dat de brief niet bindend is. Zelfs als dergelijke taal niet is opgenomen, is het mogelijk dat een rechtbank oordeelt dat de brief slechts een uiting van intentie is. Aan de andere kant mogen de partijen bij een intentieverklaring niet vertrouwen op aannames: sterk niet-bindend taalgebruik wordt aanbevolen.
Belangrijkste leerpunten
- Een intentieverklaring (LOI) kan juridisch bindend zijn, afhankelijk van hoe deze is geformuleerd, en in sommige gevallen, of een rechtbank heeft bepaald dat deze juridisch bindend is.
- Om te bepalen of de brief juridisch bindend is, zullen rechtbanken de schriftelijke uiting van de bedoeling in de brief in overweging nemen en welke acties de in de brief genoemde partijen ondernemen nadat de brief is ondertekend.
- Als de twee partijen bijvoorbeeld een geschiedenis hebben van niet-bindende intentieverklaringen, is de kans groter dat de rechtbank de geldigheid van de brief afwijst als een legitiem contract.
Hoe rechtbanken intentieverklaringen interpreteren
Een rechtbank vertrouwt op twee factoren om te bepalen of een intentieverklaring bindend is: schriftelijke intentieverklaringen in de brief en demonstratieve acties die door beide partijen worden ondernomen nadat de intentieverklaring is ondertekend. Als de brief wordt behandeld als een contract, kan deze als bindend worden beschouwd.
Het is ook belangrijk om de relatie tussen de twee partijen te begrijpen. Als twee partijen een dubbelzinnige intentieverklaring opstellen en ondertekenen, maar in het verleden samen niet-bindende overeenkomsten hebben gesloten, zal de rechtbank de meest recente brief waarschijnlijk ook als niet-bindend oordelen.
Zakelijke etiquette en protocol kunnen een bepalende factor zijn. De meeste fusies en overnames beginnen bijvoorbeeld serieus met een term sheet, die fungeert als een intentieverklaring. Op de term sheet staan de intenties, de koopprijs en de betalingsvoorwaarden vermeld. Term sheets zijn echter bijna altijd vrijblijvend. Rechtbanken zullen waarschijnlijk rekening houden met dit precedent.
Een intentieverklaring is een document waarin de intenties van twee of meer partijen worden uiteengezet om samen zaken te doen; het is vaak niet bindend, tenzij de taal in het document aangeeft dat de bedrijven wettelijk gebonden zijn aan de voorwaarden.
Wanneer een intentieverklaring niet bindend is
Stel dat een intentieverklaring niet bindend is, maar het ene bedrijf maakt kosten of besteedt alleen middelen om de deal uiteindelijk te laten mislukken. In veel gevallen is er geen verhaal voor geleden verliezen. Het is echter mogelijk dat de inbreukmakende partij niet te goeder trouw heeft onderhandeld.
Deze wetten zijn dubbelzinnig en hangen waarschijnlijk af van het rechtsgebied en het type intentieverklaring.
In 2012 keurde het Hooggerechtshof van Delaware bijvoorbeeld de terugvordering van “voordeel van de koopjes” -schade tussen twee bedrijven in een fusies en overnames goed in de zaak SIGA Technologies, Inc v. PharmAthene, Inc.
Hoewel ze vergelijkbaar zijn met termenbladen die in het bedrijfsleven worden gebruikt, zijn LOI’s gestructureerd in letterformaat, in tegenstelling tot het lijstformaat van een termblad.
Andere toepassingen voor een intentieverklaring
Buiten de zakenwereld worden intentieverklaringen gebruikt door personen die op zoek zijn naar overheidssubsidies en door sommige mensen die een aanvraag indienen bij hogescholen, zoals varsity-atleten, die willen aangeven dat ze zich inzetten voor een bepaalde school.
In sommige gevallen kan een intentieverklaring door een ouder worden gebruikt om hun wensen voor de zorg en het welzijn van minderjarige kinderen te specificeren, mocht de ouder overlijden. In dit geval worden ze niet als juridisch bindend beschouwd, zoals een testament, maar worden ze soms overwogen door familierechtbanken die besluiten nemen over de zorg voor de kinderen.