Intentieverklaring (LOI)
Wat is een intentieverklaring (LOI)?
Een intentieverklaring (LOI) is een document waarin de voorafgaande toezegging van een partij om zaken te doen met een andere partij wordt verklaard. De brief schetst de belangrijkste voorwaarden van een mogelijke deal. LOI’s worden veel gebruikt bij grote zakelijke transacties en zijn qua inhoud vergelijkbaar met term sheets. Een groot verschil tussen de twee is echter dat LOI’s worden gepresenteerd in letterindelingen, terwijl term sheets een listiculair karakter hebben.
Belangrijkste leerpunten
- Een intentieverklaring is een document waarin de voorafgaande toezegging van een partij om zaken te doen met een andere partij wordt verklaard.
- De brief schetst de belangrijkste voorwaarden van een toekomstige deal en wordt vaak gebruikt bij zakelijke transacties.
- LOI’s zijn handig wanneer twee partijen in eerste instantie worden samengebracht om de grote lijnen van een deal uit te werken voordat de details van een transactie worden opgelost.
- Termen die in een LOI zijn opgenomen, zijn bepaalde bepalingen, vereisten, tijdlijnen en de betrokken partijen.
- Veel LOI’s bevatten geheimhoudingsovereenkomsten (NDA’s) en no-solicitation-bepalingen.
- Intentieverklaringen worden ook buiten de zakenwereld gebruikt in omstandigheden waarin twee partijen willen samenwerken of een deal willen sluiten.
Een intentieverklaring (LOI) begrijpen
LOI’s zijn handig wanneer twee partijen in eerste instantie worden samengebracht om de grote lijnen van een deal uit te werken voordat de details van een transactie zijn opgelost. LOI’s bevatten vaak bepalingen die stellen dat een deal alleen mag doorgaan als de financiering door een of beide partijen is verzekerd, of dat een deal kan worden vernietigd als de papieren niet voor een bepaalde datum zijn ondertekend.
Aangezien LOI’s doorgaans potentiële punten van deals bespreken die nog moeten worden gecementeerd, zijn ze bijna universeel bedoeld als niet-bindend.
LOI’s kunnen iteratief van aard zijn. De ene partij kan een LOI presenteren, waarop de andere partij kan reageren met een aangepaste versie van die LOI of een geheel nieuw document kan opstellen. Idealiter zullen er tegen de tijd dat beide partijen samenkomen om een deal te formaliseren, aan beide kanten van de tafel geen verrassingen zijn.
Veel LOI’s bevatten geheimhoudingsovereenkomsten (NDA’s), die contractueel de componenten van een deal bepalen die beide partijen overeenkomen om vertrouwelijk te blijven, en welke details openbaar mogen worden gedeeld. Veel LOI’s bevatten ook no-solicitation-bepalingen, die de ene partij verbieden de werknemers van de andere partij te stropen.
Een intentieverklaring wordt meestal opgesteld en ondertekend terwijl de onderhandelingen tussen de partijen gaande zijn, zodat de uiteindelijke voorwaarden van een deal kunnen afwijken van wat in de intentieverklaring is overeengekomen. Due diligence wordt door beide partijen uitgevoerd voordat zaken worden gedaan. Het is een verstandige zakelijke praktijk om de due diligence te voltooien voordat u een intentieverklaring ondertekent.
Doel van een intentieverklaring (LOI)
Intentieverklaringen kunnen door verschillende partijen voor vele doeleinden worden gebruikt. Partijen kunnen een LOI gebruiken om enkele van de fundamentele, fundamentele voorwaarden van een overeenkomst te schetsen voordat ze onderhandelen en alle fijne punten en details afronden. Bovendien kan de LOI worden gebruikt om aan te geven dat twee partijen in onderhandeling zijn over een deal, zoals een fusie of joint venture (JV).
Over het algemeen streven LOI’s naar het volgende:
- Maak duidelijk over welke belangrijke punten van een deal moeten worden onderhandeld.
- Bescherm alle partijen die bij de deal betrokken zijn.
- Maak de aard van de deal bekend, zoals een joint venture of een fusie tussen twee bedrijven.
Aanvragen van een intentieverklaring (LOI)
In de context van zakelijke deals worden LOI’s doorgaans opgesteld door het juridische team van een bedrijf, dat de details van de beoogde actie beschrijft. In het fusie- en overnameproces (M&A) geven LOI’s bijvoorbeeld aan of een bedrijf van plan is een ander bedrijf over te nemen met contanten of via een aandelenovereenkomst.
Intentieverklaringen kennen ook toepassingen buiten de zakenwereld. Ouders kunnen ze bijvoorbeeld gebruiken om uiting te geven aan de verwachtingen die ze van hun kinderen hebben als beide ouders overlijden. Hoewel het geen juridische documenten zijn zoals testamenten, kunnen LOI’s worden overwogen door rechters van familierechtbanken die verantwoordelijk zijn voor het bepalen van wat er onder dergelijke omstandigheden met de kinderen gebeurt.
LOI’s worden ook gebruikt door mensen die op zoek zijn naar overheidssubsidies en door zeer gewilde middelbare scholieren. Deze personen stellen regelmatig LOI’s op om hun toezeggingen te doen om bepaalde hogescholen of universiteiten bij te wonen.