Voorkeur voor liquidatie
Wat is een liquidatievoorkeur?
Een liquidatie voorkeur is een clausule in een contract dat de uitbetaling volgorde dicteert in het geval van een corporate liquidatie. Doorgaans krijgen de investeerders of preferente aandeelhouders van het bedrijf eerst hun geld terug, vóór andere soorten aandeelhouders of debiteuren, in het geval dat het bedrijf moet worden geliquideerd. Liquidatievoorkeuren worden vaak gebruikt in durfkapitaalcontracten, hybride schuldinstrumenten, promessen en andere gestructureerde privékapitaaltransacties, om te verduidelijken wat investeerders betaald krijgen en in welke volgorde tijdens een liquidatiegebeurtenis, zoals de verkoop van het bedrijf. “
Belangrijkste leerpunten
- De liquidatievoorkeur bepaalt wie het eerst wordt uitbetaald en hoeveel ze betaald krijgen wanneer een bedrijf moet worden geliquideerd, zoals de verkoop van het bedrijf.
- Beleggers of preferente aandeelhouders worden meestal eerst terugbetaald, vóór houders van gewone aandelen en schulden.
- Bij durfkapitaalcontracten wordt veelvuldig gebruik gemaakt van de liquidatievoorkeur.
Inzicht in liquidatievoorkeur
De liquidatievoorkeur, in de breedste zin van het woord, bepaalt wie hoeveel krijgt wanneer een bedrijf wordt geliquideerd, verkocht of failliet gaat. Om tot deze conclusie te komen, moet de curator van het bedrijf de gedekte en ongedekte leningovereenkomsten van het bedrijf analyseren, evenals de definitie van het aandelenkapitaal (zowel preferente als gewone aandelen) in de statuten van het bedrijf. Als resultaat van dit proces kan de curator alle schuldeisers en aandeelhouders rangschikken en dienovereenkomstig middelen verdelen.
De liquidatievoorkeur bepaalt wie als eerste hun geld krijgt als een bedrijf wordt verkocht, en op hoeveel geld ze recht hebben.
Hoe liquidatievoorkeuren werken
Het gebruik van specifieke liquidatiepreferenties is populair wanneer durfkapitaalbedrijven in startende bedrijven investeren. De investeerders stellen vaak als voorwaarde voor hun investering dat zij liquidatievoorkeur krijgen boven andere aandeelhouders. Dit beschermt venture capitalists tegen verlies van geld door ervoor te zorgen dat ze hun initiële investeringen eerder terugkrijgen dan andere partijen.
In deze gevallen hoeft er geen daadwerkelijke liquidatie of faillissement van een bedrijf te zijn. Bij durfkapitaalcontracten wordt een verkoop van het bedrijf vaak beschouwd als een liquidatiegebeurtenis. Als het bedrijf met winst wordt verkocht, kan liquidatievoorkeur dus ook durfkapitalisten helpen om als eerste in de rij te staan om een deel van de winst op te eisen. Durfkapitalisten worden meestal terugbetaald vóór houders van gewone aandelen en vóór de oorspronkelijke eigenaren en werknemers van het bedrijf. In veel gevallen is de durfkapitaalonderneming ook een gemeenschappelijke aandeelhouder.
Voorbeelden van liquidatievoorkeuren
Stel dat een durfkapitaalbedrijf $ 1 miljoen investeert in een startup in ruil voor 50% van de gewone aandelen en $ 500.000 preferente aandelen met liquidatievoorkeur. Stel ook dat de oprichters van het bedrijf $ 500.000 investeren voor de andere 50% van de gewone aandelen. Als het bedrijf vervolgens wordt verkocht voor $ 3 miljoen, ontvangen de durfkapitaalinvesteerders $ 2 miljoen, wat hun voorkeur is voor $ 1 miljoen en 50% van de rest, terwijl de oprichters $ 1 miljoen ontvangen.
Omgekeerd, als het bedrijf voor $ 1 miljoen verkoopt, ontvangt het durfkapitaalbedrijf $ 1 miljoen en ontvangen de oprichters niets.
Meer in het algemeen kan liquidatievoorkeur ook verwijzen naar de terugbetaling van schuldeisers (zoals obligatiehouders) vóór aandeelhouders als een bedrijf failliet gaat. In dat geval verkoopt de curator zijn activa en gebruikt hij dat geld vervolgens om eerst senior crediteuren, dan junior crediteuren en daarna aandeelhouders terug te betalen. Evenzo hebben schuldeisers die pandrechten op specifieke activa hebben, zoals een hypotheek op een gebouw, een liquidatievoorkeur boven andere schuldeisers wat betreft de opbrengst van de verkoop van het gebouw.