Transactie zonder uitgevende instelling

Wat is een transactie zonder uitgevende instelling?

Een niet-emittent-transactie is een transactie waarbij een effect is betrokken dat niet direct of indirect wordt uitgevoerd ten behoeve van de uitgevende onderneming. De meeste deals die plaatsvinden op de secundaire markt, zoals beurzen, hebben betrekking op transacties zonder emittent; met uitzondering van beursintroducties (IPO’s); secundaire aanbiedingen; of het terugkopen van aandelen waarbij de uitgevende instelling betrokken is.

Inzicht in transacties van niet-emittenten

Geïsoleerde transacties die geen emittent zijn, zijn vrijgesteld van de registratievereisten van de Securities and Exchange Commission (SEC). Als Joe bijvoorbeeld 100 aandelen XYZ-aandelen aan zijn broer verkoopt, is deze transactie vrijgesteld van registratievereisten.

Zodra Joe die 100 aandelen aan zijn broer verkoopt, wordt hij officieel een zogenaamde niet-emittent- makelaar-dealer. Niet-emittenten kunnen worden omschreven als een persoon of bedrijf dat geen effecten uitgeeft of plannen heeft om dit te doen, en een broker-dealer is een persoon of bedrijf dat effecten koopt en verkoopt  voor eigen rekening of namens zijn klanten.

De regelgeving is veel lichter voor niet-issuer broker-dealers, hoewel deze cijfers ook zeer beperkt zijn in wat ze kunnen doen terwijl ze wettelijk deze status behouden.

Auditors en niet-emittentenmakelaars 

Auditors van een niet-emittent-makelaar-dealer moeten vanaf de datum van de controleverklaring geregistreerd zijn bij de Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB ). Auditors worden aangemoedigd om het registratieproces bij de PCAOB zo snel mogelijk te starten. Niet-openbare broker-dealers wordt ook aangeraden om, indien nodig, contact op te nemen met de Afdeling Handel en Markten van de Commissie om de individuele omstandigheden te bespreken.

Auditors van niet-issuer broker-dealers moeten blijven voldoen aan Exchange Act Rule 17a-5 (f) (3), waarin staat dat de auditor “onafhankelijk zal zijn in overeenstemming met de bepalingen van §210.2-01 (b) en ( c) van dit hoofdstuk. “Auditors van niet-issuer broker-dealers zijn echter niet onderworpen aan de vereisten voor partnerrotatie of compensatievereisten van §210.201 (c).

Soorten vrijgestelde transacties zonder emittent

• Geïsoleerde niet-emittenttransacties:  staten bepalen wat “geïsoleerd” betekent op lokale basis, maar het is specifiek eenmalig. Een persoon bracht bijvoorbeeld aandelencertificaten voor PDQ-aandelen naar Idaho toen hij vanuit Tennessee verhuisde. Het aandeel is niet geregistreerd in Idaho, maar hij mag het aan zijn buurman verkopen en de transactie is vrijgesteld omdat het individu niet de uitgever is en de transactie “geïsoleerd” is.
• Transacties zonder emittent in uitstaande effecten:  dit wordt vaak de “handmatige vrijstelling” genoemd. Als het effect dat wordt verhandeld afkomstig is van een emittent die momenteel op de hoogte is van alle financiële rapportages met de SEC, geen financiële problemen ondervindt en geen “blinde pool” of ” lege vennootschap ” is, is de transactie vrijgesteld vanaf registratie. De effecten die bij de transactie betrokken zijn, moeten minstens 90 dagen in handen van het publiek zijn geweest.