Vergifpil
Wat is een gifpil?
De term poison pill verwijst naar een defensiestrategie door een gebruikt doel stevig te voorkomen of te ontmoedigen een mogelijke vijandige overname door een overnemende vennootschap. Potentiële doelwitten gebruiken deze tactiek om ze er minder aantrekkelijk uit te laten zien voor de potentiële verkrijger. Hoewel ze niet altijd de eerste – en beste – manier zijn om een bedrijf te verdedigen, zijn gifpillen over het algemeen erg effectief.
Belangrijkste leerpunten
- Een gifpil is een verdedigingstactiek die door een doelbedrijf wordt gebruikt om vijandige overnamepogingen te voorkomen of te ontmoedigen.
- Gifpillen geven bestaande aandeelhouders het recht om extra aandelen met korting te kopen, waardoor het eigendomsbelang van een nieuwe, vijandige partij effectief wordt verwaterd.
- Gifpillen zijn er vaak in twee vormen: de flip-in- en flip-over-strategieën.
Hoe gifpillen werken
Overnames komen vrij veel voor in de zakenwereld, waar het ene bedrijf een aanbod doet om de controle over een ander over te nemen. Grotere bedrijven hebben de neiging kleinere over te nemen als ze een nieuwe markt willen betreden, als er operationele voordelen zijn door beide entiteiten te combineren of als de overnemende partij de concurrentie wil uitschakelen. Overnames zijn echter niet altijd harmonieus en worden vijandig wanneer het doelwit niet vermaakt of wil worden overgenomen.
Wanneer een bedrijf het doelwit wordt van een vijandige overname, kan het de gifpilstrategie gebruiken om zichzelf minder aantrekkelijk te maken voor de potentiële koper. Zoals de naam aangeeft, is een gifpil analoog aan iets dat moeilijk te slikken of te accepteren is. Een bedrijf dat het doelwit is van een ongewenste overname, kan een gifpil gebruiken om zijn aandelen ongunstig te maken voor het overnemende bedrijf of individu.
Gifpillen verhogen ook aanzienlijk de kosten van acquisities en creëren grote belemmeringen om dergelijke pogingen volledig af te schrikken.
1:42
Het mechanisme beschermt de minderheid aandeelhouders en voorkomt dat de wijziging van de zeggenschap van het management. Het implementeren van een gifpil betekent niet altijd dat het bedrijf niet bereid is te worden overgenomen. Soms kan het worden uitgevaardigd om een hogere waardering of gunstiger voorwaarden voor de overname te krijgen.
Aangezien aandeelhouders – die de feitelijke eigenaren van een bedrijf zijn – met meerderheid van stemmen voor de overname kunnen stemmen, zet het management van het doelbedrijf een gifpil in, wat meestal een speciaal ontworpen aandeelhoudersrechtenplan is met bepaalde voorwaarden die specifiek zijn opgesteld om pogingen tot overnames te dwarsbomen.
Gifpillen zijn formeel bekend als plannen voor aandeelhoudersrechten
Speciale overwegingen
De gifpil-tactiek bestaat al sinds de jaren tachtig en is bedacht door het in New York gevestigde advocatenkantoor Wachtell, Lipton, Rosen en Katz. De naam komt van de gifpil die spionnen in het verleden droegen om te voorkomen dat ze door hun vijanden werden ondervraagd als ze werden gevangengenomen. Het was bedoeld om te voorkomen dat een overnemende onderneming een meerderheidsaandeel in de potentiële doelgroep koopt of rechtstreeks met aandeelhouders onderhandelt op een moment dat overnames zeer frequent en gebruikelijk waren.
Soorten gifpillen
Er zijn twee soorten strategieën voor gifpillen: de flip-in en flip-over. Van de twee typen wordt de flip-in-variant vaker gevolgd.
Flip-in gifpillen
Een flip-in gifpilstrategie houdt in dat de aandeelhouders, behalve de overnemende partij, extra aandelen met korting kunnen kopen. Hoewel het kopen van extra aandelen de aandeelhouders onmiddellijke winst oplevert, verwatert de praktijk de waarde van het beperkte aantal aandelen dat al door het overnemende bedrijf is gekocht. Dit kooprecht wordt aan de aandeelhouders gegeven voordat de overname wordt afgerond en treedt vaak op wanneer de overnemende partij een bepaald drempelpercentage van de aandelen van de doelvennootschap vergaart.
Hier is een voorbeeld. Laten we zeggen dat een flip-in-gifpilplan wordt geactiveerd wanneer de overnemende partij 30% van de aandelen van het doelbedrijf koopt. Eenmaal geactiveerd, heeft elke aandeelhouder – met uitzondering van de overnemende partij – het recht om nieuwe aandelen tegen een gereduceerd tarief te kopen. Hoe groter het aantal aandeelhouders dat extra aandelen koopt, hoe verwater het belang van de overnemende onderneming wordt. Dit maakt de kosten van het bod veel hoger.
Naarmate nieuwe aandelen op de markt komen, daalt de waarde van de aandelen van de overnemende partij, waardoor de overnamepoging duurder en moeilijker wordt. Als een bieder zich ervan bewust is dat een dergelijk plan geactiveerd zou kunnen worden, kan hij geneigd zijn om geen overname na te streven. Dergelijke bepalingen van een flip-in zijn vaak publiekelijk beschikbaar in de statuten of het charter van een bedrijf en geven aan dat ze mogelijk gebruikt kunnen worden als verdediging tegen overnames.
Flip-Over gifpillen
Een flip-over-gifpilstrategie stelt aandeelhouders van het doelbedrijf in staat om de aandelen van het overnemende bedrijf tegen een sterk gereduceerde prijs te kopen als de vijandige overnamepoging succesvol is. Een aandeelhouder van een doelbedrijf kan bijvoorbeeld het recht verwerven om de aandelen van zijn overnemende partij tegen een twee-tegen-één-tarief te kopen, waardoor het eigen vermogen in het overnemende bedrijf wordt verwaterd. De overnemende partij kan dergelijke overnames vermijden als hij een verwatering van de waarde na de overname waarneemt.
Voorbeelden van gifpillen
In juli 2018stemdehet bestuur van restaurantketen Papa John’s (PZZA ) voor de gifpil om te voorkomen dat de verdreven oprichter John Schnatter de controle over het bedrijf zou krijgen. Schnatter, die 30% van de aandelen van het bedrijf bezat, was de grootste aandeelhouder van het bedrijf.
Om mogelijke overnamepogingen van Schnatter in te trekken, heeft de raad van bestuur van het bedrijf een plan voor aandeelhoudersrechten met beperkte duur aangenomen – een bepaling met een gifpil. De zogenaamde wolf-pack-bepaling, het verdubbelde in wezen de aandelenprijs voor iedereen die probeerde meer dan een bepaald percentage van de aandelen van het bedrijf te vergaren zonder goedkeuring van de raad van bestuur.
De New York Timesmeldde dat het plan van kracht zou worden als Schnatter en zijn gelieerde ondernemingen hun gecombineerde belang in het bedrijf zouden verhogen tot 31%, of als iemand 15% van de gewone aandelen zou kopen zonder de goedkeuring van de raad van bestuur.
Omdat Schnatter was uitgesloten van de dividenduitkering, maakte de tactiek een vijandige overname van het bedrijf in feite onaantrekkelijk: de potentiële overnemende partij zou tweemaal de waarde per aandeel van de gewone aandelen van het bedrijf moeten betalen. Het weerhield hem ervan het door hem opgerichte bedrijf over te nemen door zijn aandelen tegen marktprijs te kopen.
In 2012 kondigde Netflix ( activa van Netflix de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid bieden om twee aandelen te kopen voor de prijs van één.
Nadelen van gifpillen
Er zijn drie belangrijke mogelijke nadelen aan het vergiftigen van pillen.
Aandelenwaarden worden verwaterd, dus aandeelhouders moeten vaak nieuwe aandelen kopen om ze gelijk te houden. Institutionele beleggers worden ontmoedigd om in te kopen in bedrijven met een agressieve verdediging. Ineffectieve managers kunnen op hun plaats blijven door middel van gifpillen. Als dat niet het geval was, zouden externe durfkapitalisten het bedrijf misschien kunnen kopen en de waarde ervan kunnen verbeteren met beter leidinggevend personeel.