Proxy-strijd
Wat is een proxygevecht?
Een volmachtgevecht verwijst naar de handeling van een groep aandeelhouders die hun krachten bundelen en proberen genoeg volmachtstemmen van aandeelhouders te verzamelen om een zakelijke stem te winnen. Deze actie wordt ook wel een “proxy battle” genoemd en wordt voornamelijk gebruikt bij bedrijfsovernames.
In het proces van een bedrijfsovername – met name een vijandige overname – kunnen externe overnemers proberen bestaande aandeelhouders te overtuigen om een deel (of alle) senior management van een bedrijf uit te stemmen om het gemakkelijker te maken om de controle over de organisatie over te nemen.
Belangrijkste leerpunten
- Een volmachtgevecht verwijst naar de handeling van een groep aandeelhouders die hun krachten bundelen en proberen genoeg volmachtstemmen van aandeelhouders te verzamelen om een zakelijke stem te winnen.
- De stembiedingen bij een volmacht kunnen de vervanging van het bedrijfsmanagement of de raad van bestuur omvatten.
- Er ontstaan ook volmachtgevechten bij bedrijfsovernames en fusies, met name bij vijandige overnames.
Hoe proxygevechten werken
Aandeelhouders kunnen in beroep gaan bij de raad van bestuur van een bedrijf als ze niet tevreden zijn met een specifieke managementbeslissing. Maar als bestuursleden weigeren te luisteren, kunnen ontevreden aandeelhouders proberen andere aandeelhouders over te halen om hen hun stem bij volmacht te laten gebruiken in een campagne om onverzettelijke bestuursleden te vervangen door kandidaten die ontvankelijker zijn voor het implementeren van de door de aandeelhouders voorgestelde wijzigingen.
In dit scenario gebruiken de overnemende partij en het doelbedrijf doorgaans verschillende wervingsmethoden om de stemmen van aandeelhouders voor vervangende bestuursleden te beïnvloeden. Aandeelhouders kunnen een formulier DEF 14A – ook wel een proxyverklaring genoemd – ontvangen dat financiële informatie en andere gegevens over het doelbedrijf bevat. Als de proxy-strijd de verkoop van het bedrijf inhoudt, zal de proxy-verklaring ook een meer gedetailleerde versie van de voorgenomen overname bevatten.
Het overnemende bedrijf neemt gewoonlijk contact op met aandeelhouders via een externe proxy solicitor, die een lijst met belanghebbenden opstelt. In een verdere poging om hun stemposities te beïnvloeden, kan de procureur-advocaat elke belanghebbende afzonderlijk bereiken en de zaak van de overnemende partij uiteenzetten. Als aandelen zijn geregistreerd op naam van beursvennootschappen, raadplegen volmachtadvocaten de aandeelhouders van die firma om hun stemposities te beïnvloeden.
In beide gevallen dienen individuele aandeelhouders of effectenmakelaars hun stem in bij een aangewezen entiteit, zoals een effectenoverdrachtsagent, die de informatie verzamelt. In de meeste gevallen kunnen proxy solicitors onduidelijke stemmen onderzoeken of betwisten, en ze kunnen situaties signaleren waarin aandeelhouders meerdere keren hebben gestemd of hebben nagelaten hun stem te ondertekenen.
De overnemende onderneming stuurt de resultaten vervolgens vóór de aandeelhoudersvergadering door naar de secretaris van de doelonderneming. Ten slotte worden kandidaat-bestuursleden goedgekeurd of afgewezen op basis van het aantal stemmen.
Speciale overwegingen
Soms zijn aandeelhouders ongeïnteresseerd of apathisch over het herzien van opties voor nieuwe senior managementposities, en het kan moeilijk zijn om hun interesse in deze zaken op te wekken. Aandeelhouders gaan vaak afwezig mee met de aanbevelingen die naar hen worden gestuurd, zonder de kwalificaties van de potentiële bestuurder of de belangrijkste onderliggende kwesties van de overname te onderzoeken.
Hoewel hetzelfde niveau van desinteresse vaak van toepassing is op acquisitiestemmen, kan een proxygevecht de overnemende partij begunstigen, als de slechte financiële resultaten van het doelbedrijf de aandeelhouders negatief beïnvloeden – vooral als de overnemende partij sterke ideeën heeft om het bedrijf winstgevend te maken voor aandeelhouders. De overnemende partij kan bijvoorbeeld voorstellen om een deel van de ondermaats presterende activa van het bedrijf te verkopen of het dividend in aandelen te verhogen.
Voorbeeld van een proxygevecht
In februari 2008 deed Microsoft Corporation een ongevraagd bod om Yahoo te kopen voor $ 31 per aandeel. De raad van bestuur van Yahoo was van mening dat het bod van Microsoft het bedrijf onderwaardeerde, en als gevolg daarvan stopte de raad van bestuur alle onderhandelingen tussen Microsoft en Yahoo-managers.
Op 3 mei 2008 trok Microsoft zijn bod in en minder dan twee weken later lanceerde miljardair Carl Icahn een poging om de raad van bestuur van Yahoo te vervangen door middel van een proxy-wedstrijd.