Rode Haring
Wat is een rode haring?
Een rode haring is een voorlopig prospectus dat door een bedrijf is ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC), meestal in verband met de eerste openbare aanbieding van het bedrijf (IPO). Een prospectus van rode haring bevat de meeste informatie met betrekking tot de activiteiten en vooruitzichten van het bedrijf, maar bevat geen belangrijke details van de effectenkwestie, zoals de prijs en het aantal aangeboden aandelen.
Hoe een rode haring werkt
Een prospectus voor rode haring kan verwijzen naar het eerste prospectus dat is ingediend bij de SEC, evenals naar een verscheidenheid aan volgende ontwerpen die zijn opgesteld voordat goedkeuring werd verkregen voor openbare publicatie. Om in aanmerking te komen voor vrijgave, moet de SEC een prospectus met rode haring grondig doornemen om ervoor te zorgen dat de informatie daarin geen opzettelijke of incidentele onwaarheden of verklaringen bevat die in strijd zijn met enige wet- of regelgeving. De SEC kan ook elk verzuim vaststellen om de vereiste informatie vrij te geven.
De term “rode haring” is afgeleid van de vetgedrukte disclaimer in het rood op het voorblad van het voorlopige prospectus. De disclaimer stelt dat een registratieverklaring met betrekking tot de aangeboden effecten is ingediend bij de SEC, maar nog niet van kracht is geworden. Dat wil zeggen dat de informatie in het prospectus onvolledig is en kan worden gewijzigd. De effecten mogen dus niet worden verkocht en aanbiedingen om te kopen worden mogelijk niet geaccepteerd voordat de registratieverklaring van kracht wordt. Op de rode haring staat geen prijs of uitgiftegrootte. Je zou het kunnen zien als het geval van een medicijn met gegevens over goede effectiviteit die ter goedkeuring aan de FDA zijn voorgelegd, maar dat nog niet de goedkeuring van de FDA heeft gekregen, maar in dit geval wordt geen goedkeuring verleend alleen effectieve registratie.
Zodra de registratieverklaring van kracht wordt, verspreidt het bedrijf een definitief prospectus met de uiteindelijke IPO-prijs en uitgiftegrootte. Uitingen van interesse worden vervolgens omgezet in orders voor de uitgifte naar keuze van de koper. De minimale periode tussen het indienen van een registratieverklaring en de ingangsdatum is 15 dagen. De SEC keurt de effecten niet goed, maar zorgt ervoor dat alle relevante informatie in de registratieverklaring wordt vermeld.
Een rode haring is een voorlopig document dat bij de SEC is ingediend en waarin wordt opgemerkt dat een effectenaanbod is ingediend maar nog niet van kracht is.
Voordelen van een rode haring
Een prospectus voor rode haring kan fungeren als een bron van informatie over een potentieel aanbod dat momenteel wordt opgesteld door een bepaald bedrijf. Versies van het prospectus die niet volledig zijn beoordeeld door de SEC kunnen een bedrijf “te” gunstig presenteren. Deze weergave kan worden aangepast nadat de SEC om herzieningen heeft verzocht voor definitieve goedkeuring.
Het prospectus van de rode haring bevat substantiële informatie over het bedrijf, evenals informatie over het beoogde gebruik van de opbrengsten van het aanbod, het marktpotentieel voor zijn product of dienst, financiële verklaringen, details over relevant managementpersoneel en huidige grootaandeelhouders, hangende geschillen, en andere relevante details.
Belangrijkste leerpunten
- Een rode haring is een voorlopig prospectus dat is ingediend bij de SEC, meestal in verband met een IPO, en sluit belangrijke details van de uitgifte uit, zoals de prijs en het aantal aangeboden aandelen.
- In het document staat dat er een registratieverklaring is ingediend bij de SEC, maar deze nog niet van kracht is.
- Informatie in een rode haring is onderhevig aan verandering en de SEC zorgt er alleen voor dat alle juiste informatie wordt bekendgemaakt.
Voorbeeld van een rode haring
Facebook Inc. diende een rode haring in, wat in wezen een formulier S-1 was met een openbaarmaking. De ‘rode’ vetgedrukte disclaimer op de aanvraag van Facebook op 1 februari 2012 luidde:
De informatie in dit prospectus is niet volledig en kan worden gewijzigd. Noch wij, noch de verkopende aandeelhouders mogen deze effecten verkopen totdat de registratieverklaring ingediend bij de Securities and Exchange Commission van kracht is. Dit prospectus is geen aanbod om deze effecten te verkopen en noch wij, noch de verkopende aandeelhouders vragen om aanbiedingen om deze effecten te kopen in een staat waar het aanbod of de verkoop niet is toegestaan.