Waarom een omgekeerde fusie uitvoeren in plaats van een beursgang?
Een omgekeerde fusie (ook wel een omgekeerde overname of een omgekeerde IPO genoemd) is vaak de meest geschikte en kostenefficiënte manier voor een privébedrijf dat aandelen bezit die niet beschikbaar zijn voor het publiek om te beginnen met handelen op een openbare effectenbeurs. Voorafgaand aan de toename van de populariteit van omgekeerde fusies, werd de overgrote meerderheid van beursgenoteerde bedrijven opgericht via het proces van de eerste openbare aanbieding (IPO).
Bij een omgekeerde fusie neemt een actief privébedrijf de controle over en fuseert met een slapend overheidsbedrijf. Deze slapende overheidsbedrijven worden “lege vennootschappen” genoemd omdat ze zelden activa of nettowaarde hebben, afgezien van het feit dat ze eerder een beursintroductie of een alternatief indieningsproces hadden doorlopen.
Het kan een bedrijf van een paar weken tot wel vier maanden kosten om een omgekeerde fusie te voltooien. Ter vergelijking: het IPO-proces kan zes tot twaalf maanden duren. Een conventionele IPO is een ingewikkelder proces en is vaak aanzienlijk duurder, aangezien veel particuliere bedrijven een investeringsbank inhuren om de marktaandelen van het toekomstige openbare bedrijf te onderschrijven.
Omgekeerde fusies stellen eigenaren van particuliere bedrijven in staat om meer eigendom en controle over het nieuwe bedrijf te behouden, wat kan worden gezien als een enorm voordeel voor eigenaren die kapitaal willen aantrekken zonder hun eigendom te verwateren.
Voordelen van een omgekeerde fusie
In de meeste gevallen is een omgekeerde fusie uitsluitend een mechanisme om een privébedrijf om te zetten in een openbare entiteit zonder dat er een investeringsbank hoeft te worden aangesteld of kapitaal moet worden aangetrokken. In plaats daarvan streeft het bedrijf ernaar alle inherente voordelen te realiseren om een beursgenoteerd bedrijf te worden, waaronder het genieten van meer liquiditeit.
Er kan ook een mogelijkheid zijn om te profiteren van grotere flexibiliteit met alternatieve financieringsopties wanneer u als een overheidsbedrijf opereert.
Het omgekeerde fusieproces is doorgaans ook minder afhankelijk van de marktomstandigheden. Als een bedrijf maanden bezig is geweest met het voorbereiden van een voorgesteld aanbod via traditionele IPO-kanalen en de marktomstandigheden ongunstig worden, kan dit voorkomen dat het proces wordt voltooid. Het resultaat is veel verspilde tijd en moeite. Ter vergelijking: een omgekeerde fusie minimaliseert het risico, aangezien het bedrijf niet zo afhankelijk is van het aantrekken van kapitaal.
De opportuniteit en lagere kosten van het omgekeerde fusieproces kunnen gunstig zijn voor kleinere bedrijven die snel kapitaal nodig hebben. Bovendien stellen omgekeerde fusies eigenaren van particuliere bedrijven in staat om meer eigendom en controle over het nieuwe bedrijf te behouden, wat kan worden gezien als een enorm voordeel voor eigenaren die kapitaal willen aantrekken zonder hun eigendom te verwateren. Voor managers of investeerders van particuliere bedrijven kan de optie van een omgekeerde fusie worden gezien als een aantrekkelijke strategische optie.
Speciale overwegingen
Een van de risico’s van een omgekeerde fusie vloeit voort uit de potentiële onbekenden die de shell-corporatie met zich meebrengt bij de fusie. Er zijn veel legitieme redenen voor het bestaan van een lege corporatie, zoals het faciliteren van verschillende financieringsvormen en het mogelijk maken van grote bedrijven om offshore werkzaamheden in het buitenland te verrichten.
Sommige bedrijven en individuen hebben echter shell-corporaties gebruikt voor verschillende onwettige doeleinden. Dit omvat alles van belastingontduiking, het witwassen van geld en pogingen om wetshandhaving te ontwijken. Voordat de omgekeerde fusie wordt afgerond, moeten de managers van de besloten vennootschap een grondig onderzoek uitvoeren naar de lege vennootschap om te bepalen of de fusie de mogelijkheid van toekomstige verplichtingen of juridische verwikkelingen met zich meebrengt.