Revlon-regel
Wat is de Revlon-regel
De Revlon-regel is het wettelijke principe dat stelt dat de raad van bestuur van een bedrijf een redelijke inspanning moet leveren om de hoogste waarde voor een bedrijf te verkrijgen wanneer een vijandige overname op handen is. Dit is een ietwat verschuiving van de verantwoordelijkheid, omdat raden van bestuur in de eerste plaats de taak hebben om overnames te voorkomen. Zodra een overname echter als onvermijdelijk wordt beschouwd, treedt de Revlon-regel in werking en richt de raad van bestuur zijn focus bijgevolg op het veiligstellen van de hoogste waarde voor zijn stakeholders, als onderdeel van zijn inherente fiduciaire verplichting.
DE Revlon-regel doorbreken
De zaak die de Revlon-regel creëerde, was Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., en werd berecht voor het Delaware Supreme Court. Rechtbanken in Delaware beoordeelden doorgaans de verdiensten van een fusie niet, tenzij de eiser kon aantonen dat de raad van bestuur niet zorgvuldig handelde of niet onpartijdig handelde. Sinds de zaak 1985 behandelen rechters zaken anders als het de verkoop van een bedrijf betreft, en gebruiken ze de Revlon-regel als leidraad.
De Revlon-regel schiep een belangrijk juridisch precedent. Het verschoof de plicht van de raad van bestuur van het zorgen voor de gezondheid en het behoud van de onderneming naar het vergroten van de financiële voordelen op korte termijn van aandeelhouders. Deze engere interpretatie van fiduciaire taken, Revlon-taken genoemd, resulteert in meer controle op de beslissingen van een bestuur.
In het geval stimuleerde de raad van bestuur van Revlon een bod van de witte ridder van Forstmann, Little & Company boven een bod van Pantry Pride, een supermarkt die een vijandig overnamebod zocht nadat Revlon zijn oorspronkelijke koopbod had afgewezen. Het bestuur hield zich bezig met verschillende verdedigingsstrategieën voor overnames, ondanks dat Pantry Pride een hoger bod aanbood.
Een neus dichtknijpen bij de Revlon-regel
Wat Warren Buffett wil, krijgt Warren Buffett. In maart 2015 gingen HJ Heinz Company en Kraft Foods Group, Inc. een definitieve fusieovereenkomst aan met de steun van de heer Buffett. De overeenkomst bevatte een no-shop-bepaling, waardoor de raad van bestuur van Kraft effectief werd uitgesloten van het zoeken naar een superieure deal voor de aandeelhouders van Kraft in de geest van de Revlon-regel. Of het bestuur onafhankelijk heeft gehandeld om de regel te negeren of werd geïntimideerd om een no-shop-clausule te ondertekenen, is niet duidelijk. Het is een feit dat Kraft niet werd verkocht aan andere potentiële bieders, en de door Buffett gesteunde groep veroverde het bedrijf op zijn eigen voorwaarden.