Plan TO-T
Wat is geplande TO-T?
De term Schedule TO-T verwijst naar een formulier dat moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC) door elke entiteit die een bod uitbrengt op aandelen van een ander bedrijf die zijn geregistreerd onder de Securities Exchange Act van 1934. De indiening moet worden gedaan op grond van artikel 14dor 13d van de wet. Het formulier verving Schedule 14D-1 in januari 2000.
Belangrijkste leerpunten
- Schedule TO-T moet worden ingediend wanneer een entiteit een openbaar bod uitbrengt op de aandelen van een ander bedrijf die zijn geregistreerd onder de Securities Exchange Act van 1934.
- Het formulier moet bij de Securities and Exchange Commission worden ingediend telkens wanneer een entiteit van plan is meer dan 5% van de aandelen van een ander bedrijf te verwerven.
- De regels met betrekking tot het rooster zijn op grond van artikel 14d of 13e van de wet.
Inzicht in Schedule TO-T
Overnamebiedingen vinden plaats als onderdeel van openbare overnamebiedingen. Een investeerder of bedrijf kan een openbaar bod uitbrengen om aandelen van een ander bedrijf te kopen van sommige of alle aandeelhouders wanneer ze het willen overnemen. De entiteit die het bod doet, doet dit normaal gesproken in het openbaar en biedt een premie op de marktprijs.
Door een controlerend aandeel in de aandelen van een ander bedrijf rechtstreeks van de aandeelhouders te kopen, kan het overnemende bedrijf mogelijk de controle over het doelbedrijf overnemen, ongeacht of dat bedrijf al dan niet wil worden overgenomen. Een overnamebod van een derde wordt meestal gedaan als het eerste deel van een fusie in twee stappen, omdat het onwaarschijnlijk is dat alle aandeelhouders van een bedrijf hun aandelen willen verkopen op basis van een overnamebod van een derde.
Derden die een bod uitbrengen, moeten hun bedoelingen aan de SEC bekendmaken als ze van plan zijn meer dan 5% van de aandelen van het doelwit te verwerven. Dit wordt gedaan door Schedule TO-T in te dienen. Emittenten van aandelen zijn daarentegen vrijgesteld van het indienen van het formulier. Zoals hierboven vermeld, is dit in overeenstemming met sectie 14d of 13e van de Securities Exchange Act van 1934, die werd ingesteld om toezicht te houden op de uitwisseling van effecten op de secundaire markt. De wet is bedoeld om de markt nauwkeuriger en transparanter te maken en tegelijkertijd financiële fraude te beperken.
Informatie over Schedule TO-T omvat:
- De entiteit die het overnamebod doet
- Het onderwerp bedrijf
- Het CUSIP-nummer van de effecten
- Het aantal aandelen
- De prijs per aandeel volgens het openbare bod
- De transactiewaarde
Schedule TO-T omvat ook het totale bedrag van het depot vergoeding. De berekeningswijze van de vergoeding wordt uiteengezet in het formulier. Het schema kan ook eventuele wijzigingen van een TO-verklaring bevatten die oorspronkelijk bij de SEC is ingediend.
Speciale overwegingen
Conform Regulation 14d moet naast de SEC ook een ingevuld Schedule TO-T, een verklaring over het tenderbod van een derde of een tenderbod van een derde naar bepaalde partijen worden gestuurd. Deze omvatten de uitgever van het effect en alle andere entiteiten die concurrerende biedingen op het doelhebben geplaatst. In de regeling worden ook andere eisen gesteld waaraan bij een openbare inschrijving moet worden voldaan.
Overnemende bedrijven moeten ook een kopie van het ingevulde Schedule TO-T naar de uitgever van de aandelen sturen, samen met anderen die concurrerende biedingen op het doel hebben geplaatst.
Fusies in twee stappen
Als de bieder of het overnemende bedrijf 90% van de aandelen in het over te nemen bedrijf bezit, kunnen ze een korte fusie aangaan. Dit type deal vereist geen goedkeuring van de aandeelhouders van het doelbedrijf. Het is echter onwaarschijnlijk dat een bedrijf ooit 90% van de aandelen van een ander bedrijf kan verwerven door middel van een openbaar bod. Daarom vinden fusies zoals deze meestal plaats tussen een moedermaatschappij en haar dochteronderneming.
Het komt echter veel vaker voor dat een koper een back-end fusie uitvoert. Dit gebeurt wanneer de koper een meerderheid van de aandelen verwerft tijdens een openbaar bod, en vervolgens het bedrijf als geheel verwerft door zijn invloed als meerderheidsaandeelhouder aan te wenden om in te stemmen met de fusie. De meest voorkomende vorm van back-end fusie is een omgekeerde driehoeksfusie, waarbij het doelbedrijf doorgaat als dochteronderneming van de koper. Dit soort fusie vereist minder papierwerk in de vorm van toestemmingen van derden.