Abonnementsovereenkomst
Wat is een abonnementsovereenkomst?
Een abonnementsovereenkomst is de aanvraag van een investeerder om lid te worden van een commanditaire vennootschap. Het is ook een wederzijdse garantie tussen een bedrijf en een nieuwe aandeelhouder (abonnee). Het bedrijf stemt ermee in om een bepaald aantal aandelen tegen een bepaalde prijs te verkopen, en in ruil daarvoor belooft de inschrijver de aandelen tegen de vooraf bepaalde prijs te kopen.
Belangrijkste leerpunten
- Een abonnementsovereenkomst is een overeenkomst die de voorwaarden definieert voor de investering van een partij in een onderhandse plaatsing of een commanditaire vennootschap (LP).
- Regels voor abonnementsovereenkomsten worden over het algemeen gedefinieerd in SEC-regel 506 (b) en 506 (c) van Verordening D.1
- Verordening D stelt bedrijven die specifieke soorten onderhandse plaatsingen doen, in staat kapitaal aan te trekken zonder de effecten bij de SEC te hoeven registreren.
Inzicht in abonnementsovereenkomsten
In grote lijnen is een partnerschap een zakelijke overeenkomst tussen twee of meer mensen die allemaal persoonlijk eigenaar zijn van het bedrijf. De vennootschapsentiteit betaalt geen belastingen. In plaats daarvan stromen de winsten en verliezen door naar elke partner. Partners betalen belasting over hun uitkerende aandeel in het belastbaar inkomen van het partnerschap op basis van een partnerovereenkomst. Advocatenkantoren en accountantskantoren worden vaak gevormd als vennootschappen onder firma.
In een commanditaire vennootschap (LP) beheert een algemeen vennoot de vennootschap onder firma en brengt hij commanditaire vennoten in via een abonnementsovereenkomst. Kandidaten schrijven zich in om commanditaire vennoten te worden. Nadat aan de standaardvereisten is voldaan, beslist de algemene partner of hij de kandidaat accepteert. Beperkte partners treden op als stille partners door kapitaal te verstrekken, meestal een eenmalige investering, en hebben geen wezenlijke deelname aan de bedrijfsactiviteiten.
Als gevolg hiervan hebben partners doorgaans weinig tot geen stem in de dagelijkse activiteiten van het partnerschap en lopen ze minder risico dan volwaardige partners. De blootstelling van elke commanditaire partner aan zakelijke verliezen is beperkt tot de oorspronkelijke investering van die partner. De abonnementsovereenkomst voor toetreding tot de commanditaire vennootschap beschrijft de investeringservaring, de verfijning en het nettovermogen van de potentiële commanditaire vennoot.
Inschrijvingsformulieren zijn over het algemeen onder de regels van de SEC 506 (b) en 506 (c), van Verordening D.1Deze bepalingen bepalen de manier waarop een aanbod wordt gehouden en de hoeveelheid materiële informatie die bedrijven aan beleggers moeten bekendmaken. Als nieuwe commanditaire vennoten aan een aanbod worden toegevoegd, verkrijgen algemene partners de toestemming van bestaande partners voordat ze de abonnementsovereenkomst wijzigen. Het aantrekken van kapitaal via een Reg D-investering houdt in dat aan aanzienlijk minder zware vereisten wordt voldaan dan bij een openbare aanbieding. Hierdoor kunnen bedrijven tijd besparen en effecten verkopen die ze in sommige gevallen misschien niet zouden kunnen uitgeven.
Abonnementsovereenkomsten met privéplaatsingen
Wanneer een bedrijf kapitaal wil aantrekken, zal het vaak aandelen in aandelen uitgeven voor aankoop door het grote publiek of via een onderhandse plaatsing. Het primaire openbaarmakingsformulier voor potentiële beleggers in het algemeen is een prospectus. Het prospectus is een openbaarmakingsdocument met informatie over het bedrijf en de onderliggende waarde ervan.
Een onderhandse plaatsing is een verkoop van aandelen aan een beperkt aantal geaccrediteerde investeerders die aan specifieke criteria voldoen. De criteria voor een geaccrediteerde status omvatten het hebben van een bepaald niveau van beleggingservaring, activa en nettowaarde. Beleggers zullen een private plaatsing ontvangt memorandum als een alternatief voor de prospectus. Het memorandum geeft een minder uitgebreide beschrijving van de investering.
Bij het memorandum wordt in veel gevallen een abonnementsovereenkomst gevoegd. Sommige overeenkomsten schetsen een specifiek rendement dat aan de investeerder zal worden betaald, zoals een bepaald percentage van het netto-inkomen van het bedrijf of eenmalige betalingen. In de overeenkomst worden ook de betalingsdata voor deze aangiften vastgelegd. Deze structuur geeft voorrang aan de investeerder, aangezien hij of zij een rendement op de investering verdient vóór de oprichters van het bedrijf of andere minderheidseigenaren.