Bevestigend verbond

Wat is een bevestigend verbond?

Een bevestigend verbond is een soort belofte of contract dat vereist dat een partij zich aan bepaalde voorwaarden houdt. Een bevestigend obligatieconvenant zou bijvoorbeeld kunnen bepalen dat een emittent een passend verzekeringsniveau handhaaft of gecontroleerde financiële overzichten aflevert.

Een bevestigend verbond begrijpen

Bevestigende (of positieve) convenanten kunnen worden vergeleken met beperkende (of negatieve) convenanten, die vereisen dat een partij iets doet, zoals het verkopen van bepaalde activa. Bijkomende voorbeelden van bevestigende convenanten zijn onder meer de verplichting van de emittent om de hoofdsom van een lening op de vervaldag terug te betalen of de onderliggende activa of specifiek onderpand, zoals onroerend goed of apparatuur, te behouden. In obligatieovereenkomsten worden zowel positieve als restrictieve convenanten gebruikt om de belangen van zowel de emittent als de obligatiehouder te beschermen.

Huidige omgeving rondom positieve convenanten en hefboomleningen

In september 2017 publiceerde Bloomberg een artikel over het ontbreken van bevestigende (of beperkende) convenanten in veel nieuwe aanbiedingen. De term “covenant-lite” is gebruikt om verschillende nieuwe leningen met hefboomwerking te beschrijven. Zonder dergelijke bescherming zou een bedrijf potentieel een aanzienlijke hoeveelheid schulden kunnen maken zonder rekening te houden met de prestaties. De ontspannen sfeer voor dergelijke voorwaarden heeft de perceptie gecreëerd dat een lening van slechte kwaliteit moet zijn als een lener überhaupt zijn toevlucht moet nemen tot convenanten. Momenteel eisen verschillende kredietverstrekkers niet eens dat de emittent periodieke prestatiedoelstellingen haalt (ook wel onderhoudsconvenanten genoemd).

Hoewel weddenschappen van deze aard veiliger zijn voor grotere en meer gevestigde bedrijven met regelmatige cashflows (zoals blue chip bedrijven), maken sommige investeerders zich zorgen over leningen aan leners uit het middensegment. Deze bedrijven hebben vaak een winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie of EBITDA van minder dan $ 50 miljoen, waardoor ze minder speelruimte hebben om te herstellen van een kostbare fout en hun risico op wanbetaling vergroten.

Aan de andere kant van het spectrum bevinden zich zaken als die van J. Crew Group, Inc. Geconfronteerd met dalende verkopen en ongeduldige geldschieters in 2017, richtte de kledingretailer een niet-geregistreerde dochteronderneming op om zijn intellectuele eigendom te behouden. De nieuwe dochteronderneming werd vervolgens gebruikt als onderpand om een ​​andere lening voor het bedrijf te verkrijgen. Als gevolg van de verhuizing van J Crew begonnen investeerders in bedrijven een convenant op te nemen dat bekend staat als de J. Crew blocker, waardoor bedrijven in de toekomst dergelijke verhuizingen niet konden uitvoeren.

Voorbeeld van een bevestigend verbond

In een rapport van Mayer Brown LLP uit maart 2018 over hoogrentende obligaties van Duitse vastgoedbedrijven, merkte het bedrijf op dat een andere speler, de in Luxemburg gevestigde Corestate Capital Holding SA (S&P: BB +), toetrad tot de groep van vastgoedbedrijven die schulden uitgeven. Deze toelichtingen vertegenwoordigen een ondergeschikt deel in de algemene kapitaalstructuur van het bedrijf. In tegenstelling tot traditionele hoogrentende obligaties, zijn deze obligaties van Corestate Capital niet opeisbaar vóór de vervaldag. Tegelijkertijd stelde de Duitse wet dat ze geen volledig traditioneel convenantpakket voor hoge opbrengsten zullen bevatten. Er worden geen beperkingen opgelegd aan Corestate om uitkeringen door haar dochterondernemingen te beperken. Bovendien is er geen convenant met aangesloten transacties.