Samensmelting
Wat is samensmelting?
Een samensmelting is een combinatie van twee of meer bedrijven tot een nieuwe entiteit. Samenvoeging onderscheidt zich van een fusie omdat geen van de betrokken bedrijven als rechtspersoon overleeft. In plaats daarvan wordt een volledig nieuwe entiteit gevormd om de gecombineerde activa en passiva van beide bedrijven te huisvesten.
De term samensmelting is over het algemeen niet meer populair in de Verenigde Staten en is vervangen door de termen fusie of consolidatie. Maar het wordt nog steeds veel gebruikt in landen als India.
Belangrijkste leerpunten
- Samensmelting is de combinatie van twee of meer bedrijven tot een nieuwe entiteit door de activa en passiva van beide entiteiten te combineren tot één entiteit.
- Het overdragende bedrijf gaat op in het sterkere, overgeplaatste bedrijf, wat leidt tot een entiteit met een sterker klantenbestand en meer activa.
- Samenvoeging kan helpen bij het vergroten van geldmiddelen, het elimineren van concurrentie en het besparen van bedrijven op belastingen. Maar het kan leiden tot een monopolie als er te veel concurrentie wordt weggenomen, het personeelsbestand verkleint en de schuldenlast van de nieuwe entiteit toeneemt.
Inzicht in samensmeltingen
Samensmelting vindt meestal plaats tussen twee of meer bedrijven die in dezelfde branche actief zijn of die enige gelijkenis vertonen in de bedrijfsvoering. Bedrijven kunnen combineren om hun activiteiten te diversifiëren of om hun dienstenaanbod uit te breiden.
Aangezien twee of meer bedrijven fuseren, resulteert een samensmelting in de vorming van een grotere entiteit. Het overdragende bedrijf – het zwakkere bedrijf – gaat op in het sterkere overnemende bedrijf en vormt zo een geheel ander bedrijf. Dit leidt tot een sterker en groter klantenbestand, en betekent ook dat de nieuw gevormde entiteit meer activa heeft.
Over het algemeen vinden fusies plaats tussen grotere en kleinere entiteiten, waarbij de grotere kleinere bedrijven overneemt.
De voor- en nadelen van samensmelting
Samenvoeging is een manier om geldmiddelen te verwerven, concurrentie uit te schakelen, belastingen te besparen of de economie van grootschalige operaties te beïnvloeden. Samenvoeging kan ook de aandeelhouderswaarde verhogen, het risico verminderen door diversificatie, de effectiviteit van het management verbeteren en helpen bij het realiseren van bedrijfsgroei en financieel gewin.
Aan de andere kant, als te veel concurrentie wordt weggenomen, kan fusie leiden tot een monopolie, wat lastig kan zijn voor consumenten en de markt. Het kan ook leiden tot een vermindering van het personeelsbestand van het nieuwe bedrijf, aangezien sommige banen worden verdubbeld en daarom sommige werknemers overbodig maken. Het vergroot ook de schulden: door de twee bedrijven samen te voegen, neemt de nieuwe entiteit de verplichtingen van beide over.
Samenvoegingsprocedure
De fusievoorwaarden worden definitief vastgesteld door de raad van bestuur van elk bedrijf. Het plan wordt opgesteld en ter goedkeuring voorgelegd. De High Court en Securities and Exchange Board of India (SEBI) moeten bijvoorbeeld de aandeelhouders van het nieuwe bedrijf goedkeuren wanneer een plan wordt ingediend.1
Het nieuwe bedrijf wordt officieel een entiteit en geeft aandelen uit aan aandeelhouders van het overdragende bedrijf. Het overdragende bedrijf wordt geliquideerd en alle activa en passiva worden overgenomen door het overnemende bedrijf.
In de boekhouding worden fusies ook wel consolidaties genoemd.
Voorbeeld van samensmelting
In november 2015 ontving het farmaceutische bedrijf Natco Pharma de goedkeuring van de aandeelhouders voor de fusie van zijn dochteronderneming Natco Organics in het bedrijf. Uit de resultaten van stembiljetten en e-voting bleek dat de resolutie werd aangenomen met 99,94% van de stemmen voor, 0,02% tegen en 0,04% ongeldig.
Soorten samensmelting
Bij één type fusie – vergelijkbaar met een fusie – worden de activa en passiva van zowel bedrijven als de belangen van de aandeelhouders samengebracht. Alle activa van de overdragende onderneming worden die van de overnemende onderneming.
Het bedrijf van de overdragende onderneming wordt na de fusie voortgezet. Er worden geen aanpassingen gedaan aan boekwaarden. Aandeelhouders van de overdragende onderneming die een nominale waarde van minimaal 90% van de eigenvermogensaandelen bezitten, worden aandeelhouders van de verkrijgende onderneming.
Het tweede type samensmelting is vergelijkbaar met een aankoop. Het ene bedrijf wordt overgenomen door het andere en aandeelhouders van het overdragende bedrijf hebben geen evenredig aandeel in het eigen vermogen van het samengevoegde bedrijf. Als de koopsom hoger is dan de intrinsieke waarde (NAV), wordt het overtollige bedrag opgenomen als goodwill. Zo niet, dan wordt het geregistreerd als kapitaalreserves.