Raad van Bestuur (B of D)
Wat is de raad van bestuur (B of D)?
Een raad van bestuur (B of D) is een gekozen groep individuen die aandeelhouders vertegenwoordigen. De raad van bestuur is een bestuursorgaan dat doorgaans met regelmatige tussenpozen bijeenkomt om beleid vast te stellen voor bedrijfsbeheer en toezicht. Elk beursgenoteerd bedrijf moet een raad van bestuur hebben. Sommige particuliere en non-profitorganisaties hebben ook een raad van bestuur. Dit geldt ook voor Duitse GMBH-bedrijven.
Belangrijkste leerpunten
- De raad van bestuur wordt gekozen om de belangen van de aandeelhouders te vertegenwoordigen.
- Elke naamloze vennootschap moet een raad van bestuur hebben die is samengesteld uit leden van zowel binnen als buiten de vennootschap.
- De raad van bestuur neemt beslissingen over het aannemen en ontslaan van personeel, dividendbeleid en uitbetalingen, en beloning van bestuurders.
Inzicht in de Raad van Bestuur (B of D)
Over het algemeen neemt het bestuur namens aandeelhouders besluiten als fiduciair. Kwesties die onder de bevoegdheid van een raad vallen, zijn onder meer het aannemen en ontslaan van senior executives, dividendbeleid, optiebeleid en beloning van bestuurders. Naast deze taken is een raad van bestuur verantwoordelijk voor het helpen van een bedrijf bij het stellen van brede doelen, het ondersteunen van uitvoerende taken en het verzekeren dat het bedrijf over voldoende, goed beheerde middelen beschikt.
Elke naamloze vennootschap moet een raad van bestuur hebben die is samengesteld uit leden die zowel intern als extern zijn aan de organisatie.
De raad van bestuur moet een vertegenwoordiging zijn van zowel het management als de aandeelhoudersbelangen en moet zowel interne als externe leden omvatten. Een interne directeur is een lid dat de belangen van grootaandeelhouders, functionarissen en werknemers voor ogen heeft en wiens ervaring binnen het bedrijf waarde toevoegt. Een insiderdirecteur wordt doorgaans niet vergoed voor bestuursactiviteiten, aangezien hij vaak al een leidinggevende op C-niveau, een grootaandeelhouder of een andere belanghebbende is, zoals een vakbondsvertegenwoordiger.
Onafhankelijke of externe bestuurders zijn niet betrokken bij de dagelijkse interne werking van het bedrijf. Deze bestuursleden krijgen een vergoeding en ontvangen meestal een extra vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen. Idealiter brengt een externe bestuurder een objectieve, onafhankelijke kijk op het stellen van doelen en het beslechten van bedrijfsgeschillen. Het wordt als cruciaal beschouwd om een evenwicht te vinden tussen interne en externe bestuurders in een raad van bestuur.
De structuur en bevoegdheden van een bestuur worden bepaald door de statuten van een organisatie. Het huishoudelijk reglement kan het aantal bestuursleden bepalen, de manier waarop het bestuur wordt gekozen (bijvoorbeeld door een aandeelhoudersstem op een jaarvergadering) en hoe vaak het bestuur bijeenkomt. Hoewel er geen vast aantal leden is voor een bestuur, variëren de meeste van 3 tot 31 leden. Sommige analisten denken dat de ideale grootte zeven is.
De structuur van het bord kan enigszins verschillen in internationale situaties. In sommige landen in Europa en Azië is corporate governance opgesplitst in twee lagen: een raad van bestuur en een raad van commissarissen. De raad van bestuur is samengesteld uit insiders gekozen door medewerkers en aandeelhouders en staat onder leiding van de CEO of de zaakvoerder. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de dagelijkse bedrijfsvoering. De raad van toezicht wordt voorgezeten door iemand anders dan de voorzitter en behandelt soortgelijke zorgen als een raad van bestuur in de Verenigde Staten.
Verkiezing en verwijdering van bestuursleden
Terwijl leden van de raad van bestuur worden gekozen door aandeelhouders, wordt besloten welke personen worden voorgedragen door een benoemingscomité. In 2002 eisten de NYSE en NASDAQ dat onafhankelijke bestuurders een benoemingscomité samenstellen. Idealiter worden de termijnen van bestuurders gespreid om ervoor te zorgen dat slechts een paar bestuurders in een bepaald jaar worden gekozen.
De verwijdering van een lid door middel van een besluit in een algemene vergadering kan problemen opleveren. In de meeste statuten kan een bestuurder een kopie van een verwijderingsvoorstel bekijken en er vervolgens op reageren in een openbare vergadering, waardoor de kans op een rancuneuze splitsing toeneemt. Veel bestuurderscontracten bevatten een ontmoediging om te schieten – een gouden parachuteclausule die vereist dat het bedrijf de directeur een bonus betaalt als ze worden ontslagen.
Een bestuurslid wordt waarschijnlijk verwijderd als hij de fundamentele regels overtreedt; bijvoorbeeld een transactie aangaan die een belangenconflict inhoudt, of een deal sluiten met een derde partij om de stemming van een bestuur te beïnvloeden.
Het overtreden van fundamentele regels kan leiden tot het uitzetten van een bestuurder. Deze overtredingen omvatten, maar zijn niet beperkt tot het volgende:
- Bestuurlijke bevoegdheden gebruiken voor iets anders dan het financiële voordeel van de onderneming.
- Gebruik van eigendomsinformatie voor persoonlijk gewin,
- Afspraken maken met derden om een stem op een bestuursvergadering te beïnvloeden.
- Transacties aangaan met het bedrijf die resulteren in een belangenconflict.
Bovendien hebben sommige bedrijfsbesturen fitness-to-serve-protocollen.
Veel Gestelde Vragen
Wat doet een raad van bestuur (B of D)?
Over het algemeen neemt het bestuur namens aandeelhouders besluiten als fiduciair. Kwesties die onder de bevoegdheid van een raad vallen, zijn onder meer het aannemen en ontslaan van senior executives, dividendbeleid, optiebeleid en beloning van bestuurders. Naast deze taken is een raad van bestuur verantwoordelijk voor het helpen van een bedrijf bij het stellen van brede doelen, het ondersteunen van uitvoerende taken en het verzekeren dat het bedrijf over voldoende, goed beheerde middelen beschikt. In wezen is B of D verantwoordelijk voor het toezicht op de acties van het management om ervoor te zorgen dat de visie van het bedrijf wordt nageleefd.
Wie vormt een raad van bestuur (B of D)?
Gewoonlijk omvat de B of D een mix van bedrijfsinsiders en gekwalificeerde buitenstaanders met expertise op aanverwante gebieden. Een interne directeur is een lid dat de belangen van grootaandeelhouders, functionarissen en werknemers voor ogen heeft en wiens ervaring binnen het bedrijf waarde toevoegt. Externe bestuurders, die niet betrokken zijn bij de dagelijkse activiteiten, dienen een objectieve, onafhankelijke kijk te hebben op het stellen van doelen en het oplossen van bedrijfsgeschillen. Het vinden van een evenwicht tussen de twee is cruciaal voor het succes van het bord.
Worden bestuursleden betaald?
Een insiderdirecteur wordt doorgaans niet vergoed voor bestuursactiviteiten, aangezien hij vaak al een leidinggevende op C-niveau, een grootaandeelhouder of een andere belanghebbende is, zoals een vakbondsvertegenwoordiger. Externe bestuurders worden vergoed. Naast het bijwonen van bestuursvergaderingen worden vaak buitenstaanders gekozen vanwege hun expertise op aanverwante gebieden die een toegevoegde waarde kunnen hebben bij het bevorderen van een gezonde bedrijfsstructuur. De vergoeding kan variëren afhankelijk van de grootte van het bedrijf, maar vanaf 2019 ontving een externe directeur voor grote Amerikaanse bedrijven gemiddeld ongeveer $ 300.000 / jaar.