Break-vergoeding

Wat is een pauze-vergoeding?

Een break-fee is een vergoeding die aan een partij wordt betaald als compensatie voor een verbroken deal of een mislukte contract. Twee veel voorkomende situaties waarin een break fee van toepassing zou kunnen zijn, zijn als een voorstel voor een fusies en overnames (M&A) wordt beëindigd om vooraf gespecificeerde redenen en als een contract wordt beëindigd voordat het afloopt.

Hoe pauzekosten werken

Bij een fusie- of overnametransactie wordt steevast over een break fee onderhandeld en deze wordt bepaald om een ​​doelonderneming een stimulans te geven om een ​​deal te sluiten en om de overnemende partij een geldelijke vergoeding te beloven als deze niet wordt afgerond. Het bedrag van de break fee is gekoppeld aan een schatting van de due diligence-kosten, en het management en de directeur hebben de tijd om de deal te beoordelen en te onderhandelen.

Er wordt een break fee in rekening gebracht als er een overtreding is in een no-shop clausule of als het doelbedrijf een bod van een andere partij accepteert. Een externe reden kan zelfs aanleiding geven tot een onderbrekingsvergoeding – bijvoorbeeld het niet ontvangen van wettelijke goedkeuring, wat kan opduiken in bedrijfstakken met een relatief hoge concentratiegraad. Break fees (en wat ze specifiek zouden veroorzaken) worden onthuld in Form S-4, een aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) voor zaken die verband houden met een fusie of overname.

Vaak in leaseovereenkomsten, zijn onderbrekingsvergoedingen boetes die worden opgelegd aan partijen die gebouwen verlaten of apparatuur retourneren vóór de vervaldatums van de lease. Dit is bedoeld om verhuurders te beschermen tegen verliezen die zij zouden lijden als gevolg van de vroegtijdige beëindiging van huurovereenkomsten. Break-fees kunnen ook in andere soorten zakelijke transactiecontracten worden geschreven om niet-nakoming af te schrikken en een partij te compenseren als er in feite niet-nakoming is.

In bepaalde derivatencontracten, zoals swapovereenkomsten, kan een verbrekingsvergoeding worden opgenomen in de vorm van een beëindigingsclausule die de procedures en rechtsmiddelen voor een van de tegenpartijen beschrijft als de andere tegenpartij in  gebreke blijft  of het contract anderszins beëindigt. Dit omvat, maar is niet noodzakelijk beperkt tot, de betaling van schadevergoeding aan de benadeelde tegenpartij. Wanneer een swap voortijdig wordt beëindigd, zullen beide partijen de contractueel overeengekomen betalingen staken en zal de in gebreke gebleven partij moeten herstellen.

Deal Break Fee Voorbeeld

Rockwell Collins Inc. heeft een formulier S-4 ingediend in combinatie met een proxy-indiening gedateerd 11 december 2017, om in detail de voorgestelde overname van het bedrijf door United Technologies Corporation (UTC) te beschrijven. De break fee-clausule in de indiening bepaalt dat Rockwell Collins aan UTC $ 695 miljoen zal betalen als een van de volgende gebeurtenissen zich voordoet:

1. UTC beëindigt de fusieovereenkomst op grond van het recht op beëindiging van de inbreuk op basis van een schending van een convenant of overeenkomst in de fusieovereenkomst.
2. Elke partij beëindigt de overeenkomst op grond van het recht op beëindiging van de einddatum of het onvermogen van Rockwell Collins om goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen.
3. Rockwell Collins rondt een [alternatief] overnamevoorstel af of gaat een definitieve overeenkomst aan met betrekking tot een [alternatief] voorstel.