Koop- en verkoopovereenkomst
Wat is een koop- en verkoopovereenkomst?
Een koop- en verkoopovereenkomst is een juridisch bindend contract dat bepaalt hoe het aandeel van een partner in een bedrijf kan worden herverdeeld als die partner overlijdt of anderszins het bedrijf verlaat. Meestal bepaalt de koop- en verkoopovereenkomst dat het beschikbare aandeel wordt verkocht aan de overgebleven partners of aan het partnerschap.
De koop- en verkoopovereenkomst wordt ook wel een koop-verkoopovereenkomst, een uitkoopovereenkomst, een zakelijke wil of een zakelijke prenup genoemd.
Belangrijkste leerpunten
- Koop- en verkoopovereenkomsten bepalen hoe het aandeel van een partner in een bedrijf kan worden overgedragen bij overlijden of vertrek van de partner.
- Koop- en verkoopovereenkomsten kunnen ook een methode bevatten om de waarde van een bedrijf te bepalen.
- De twee meest voorkomende koop- en verkoopovereenkomsten zijn wederzijdse aankoop en aflossing; sommige overeenkomsten zullen de twee combineren.
- Cross-purchase-overeenkomsten stellen de resterende eigenaren in staat de belangen van een overleden of verkopende eigenaar te kopen.
- Aflossingsovereenkomsten vereisen dat de bedrijfsentiteit de belangen van de verkopende eigenaar koopt.
Hoe een koop- en verkoopovereenkomst werkt
Koop- en verkoopovereenkomsten worden vaak gebruikt door eenmanszaken, partnerschappen en gesloten bedrijven in een poging om de eigendomsoverdracht soepel te laten verlopen wanneer elke partner overlijdt, met pensioen gaat of besluit het bedrijf te verlaten.
De koop- en verkoopovereenkomst vereist dat het bedrijfsaandeel wordt verkocht aan het bedrijf of de overige leden van het bedrijf volgens een vooraf bepaalde formule.
Bij overlijden van een partner moet de nalatenschap instemmen met verkoop.
Inzicht in koop- en verkoopovereenkomsten
Er zijn twee veel voorkomende vormen van overeenkomsten:
- Bij een wederzijdse koopovereenkomst kopen de overgebleven eigenaren het aandeel van het bedrijf dat te koop staat.
- Bij een aflossingsovereenkomst koopt de bedrijfsentiteit het aandeel van het bedrijf.
Sommige partners kiezen voor een combinatie van beide, waarbij sommige porties beschikbaar zijn voor aankoop door individuele partners en de rest wordt gekocht door het partnerschap.
Om ervoor te zorgen dat er fondsen beschikbaar zijn, kopen zakelijke partners gewoonlijk levensverzekeringspolissen bij de andere partners. Bij overlijden wordt de opbrengst van de polis gebruikt voor de aankoop van het bedrijfsbelang van de overledene.
Bij het overlijden van een eenmanszaak kan een sleutelfunctionaris worden aangewezen als koper of opvolger.
Partners moeten samenwerken met zowel een advocaat als een gecertificeerde openbare accountant bij het opstellen van een koop- en verkoopovereenkomst.
Belangrijkste overwegingen bij koop- en verkoopovereenkomsten
Koop- en verkoopovereenkomsten zijn bedoeld om partners te helpen bij het beheren van potentieel moeilijke situaties op manieren die het bedrijf en hun eigen persoonlijke en familiebelangen beschermen.
De overeenkomst kan bijvoorbeeld eigenaren beperken om hun belangen aan externe investeerders te verkopen zonder toestemming van de overgebleven eigenaren. Een soortgelijke bescherming kan worden geboden in geval van overlijden van een partner.
Een typische overeenkomst kan bepalen dat het belang van een overleden partner wordt terugverkocht aan het bedrijf of de resterende eigenaren. Hiermee wordt voorkomen dat de boedel het belang aan een buitenstaander verkoopt.
Naast het beheersen van het eigendom van het bedrijf, geven koop- en verkoopovereenkomsten de middelen aan die moeten worden gebruikt om de waarde van het aandeel van een partner te beoordelen. Dit kan toepassingen hebben buiten de kwestie van het kopen en verkopen van aandelen. Als er bijvoorbeeld een geschil is tussen eigenaren over de waarde van het bedrijf of het belang van een partner, zouden de waarderingsmethoden in de koop- en verkoopovereenkomst worden gebruikt.