Voorwaardelijke waarderecht (CVR)
Wat is een contingent value right (CVR)?
De term voorwaardelijk waarderecht (CVR) verwijst naar een recht dat vaak wordt toegekend aan aandeelhouders van een bedrijf dat wordt geconfronteerd met herstructurering of een buy-out. Deze rechten zorgen ervoor dat de aandeelhouders bepaalde voordelen krijgen als zich een specifieke gebeurtenis voordoet, meestal binnen een bepaald tijdsbestek. Deze rechten zijn vergelijkbaar met opties omdat ze vaak een vervaldatum hebben, waarna de rechten op de aanvullende voordelen niet van toepassing zijn. CVR’s zijn meestal gerelateerd aan de prestaties van de aandelen van een bedrijf.
Belangrijkste leerpunten
- CVR’s zijn rechten die door de overnemende partij aan de aandeelhouders van een doelbedrijf worden toegekend.
- Deze rechten bepalen dat een aandeelhouder bepaalde voordelen zal ontvangen als aan een specifieke prestatiegebeurtenis wordt voldaan in een bepaald tijdsbestek.
- De voordelen omvatten doorgaans een geldelijk voordeel, zoals extra aandelen of een uitbetaling in contanten.
- Net als ongedekte verplichtingen, worden CVR’s niet gedekt door enig onderpand en garanderen ze geen uitbetaling.
- CVR’s kunnen overdraagbaar zijn, die op een beurs zijn genoteerd, en niet-overdraagbaar.
Inzicht in voorwaardelijke waarderechten (CVR’s)
Een voorwaardelijk waarderecht is gekoppeld aan een theoretische toekomstige gebeurtenis, zoals een acquisitie. CVR’s worden gemaakt wanneer de twee bedrijven in een overname verschillende conclusies trekken over de waarde van het doelwit. De overnemende partij kan het gevoel hebben dat de huidige waarde van het doel beperkt is met het potentieel voor een hogere waarde. Het doelwit daarentegen kan zichzelf om een aantal redenen hoger waarderen, waaronder een nieuw product of nieuwe technologie.
CVR’s helpen de kloof tussen dit verschil in waardering te overbruggen. Een overnemend bedrijf kan vooraf minder betalen voor het overgenomen bedrijf, maar als het in de toekomst bepaalde prestatiedoelstellingen haalt, ontvangen zijn aandeelhouders extra voordelen.
Deze voordelen geven aandeelhouders extra aandelen van het overnemende bedrijf of ze kunnen een contante betaling opleveren. Dit is vaak gekoppeld als de aandelenkoers van het overgenomen bedrijf op een vooraf bepaalde datum onder een bepaalde prijs daalt.
CVR’s brengen enkele risico’s met zich mee. Dat komt omdat hun werkelijke waarde niet waarneembaar is wanneer ze worden uitgegeven. Het risico waarmee aandeelhouders worden geconfronteerd, blijft onbekend omdat deze rechten volledig zijn gebaseerd op de verwachte prijs van de aandelen of een onvoorziene gebeurtenis. Wanneer CVR’s worden uitgegeven, wordt een deel van het risico van de overnemende partij overgedragen aan de aandeelhouders van de doelonderneming. Dit zou een nadelig effect kunnen hebben op eventuele bestaande aandeelhouders, afhankelijk van de prijs die betaald is om het bedrijf over te nemen.
Aandeelhouders die een CVR hebben gekregen, krijgen de uitkering alleen als de triggergebeurtenis plaatsvindt binnen het opgegeven tijdsbestek. Als dit niet het geval is, wordt de CVR waardeloos en vervalt deze.
Soorten voorwaardelijke waarderechten (CVR’s)
Er zijn twee manieren waarop een voorwaardelijk waarderecht kan worden aangeboden. Ze kunnen worden verhandeld op een effectenbeurs of zijn mogelijk niet-overdraagbaar.
Op de beurs verhandelde voorwaardelijke waarderechten (CVR’s)
CVR’s die op een beurs worden verhandeld, kunnen door iedereen worden gekocht, wat betekent dat ze geen huidige aandeelhouders van het overgenomen bedrijf hoeven te zijn. Een belegger kan een CVR op een beurs kopen totdat deze vervalt.
Niet-overdraagbare rechten voor voorwaardelijke waarde (CVR’s)
Niet-overdraagbare CVR’s zijn daarentegen alleen van toepassing op huidige aandeelhouders van het overgenomen bedrijf en worden verdeeld op het moment van de fusie. Bedrijven geven de voorkeur aan niet-overdraagbare CVR’s omdat overdraagbare CVR’s die op een beurs zijn genoteerd, regelgevend werk vereisen en hogere kosten met zich meebrengen.
Voorwaardelijke waarderechten (CVR’s) als ongedekte verplichtingen
Debeursgenoteerde bedrijfshandleiding vande New York Stock Exchange (NYSE) verwijst naar CVR’s als “ongedekte verplichtingen van de emittent”. Een ongedekte verplichting, ook bekend als ongedekte schuld, heeft geen onderpand of dekking door een onderliggend actief. Aandeelhouders hebben geen gegarandeerd recht op toekenning van de beloning.
Hoewel ze een verplichting hebben van een bedrijf, lijken beleggers die CVR’s ontvangen meer op optiehouders dan op bijvoorbeeld obligatiehouders. In tegenstelling tot laatstgenoemden hebben ze geen uitbetalingsgarantie en hebben ze geen aanspraak op het vermogen van de onderneming mocht hun betaling niet plaatsvinden.
Net als opties hebben alle CVR’s een vervaldatum. Er wordt geen bijkomend voordeel betaald aan de aandeelhouder anders dan het aandeel zelf als de CVR vervalt.
Voorbeeld uit de praktijk van een contingent waarderecht (CVR)
Gewone aandeelhouders van Safeway ontvingen in mei 2015 CVR’s als gevolg van de fusie van Safeway in een volledige dochteronderneming van Albertsons Companies dat jaar. Ze zijn uitgegeven in verband met de verkoop van Property Development Centers, de vastgoeddochter van Safeway, in 2014.
De aandeelhouders van Safeway kregen destijds CVR’s over de deal beloofd. De eerste uitkering van $ 0,17 per CVR vond plaats in mei 2017. Bijna een jaar later, in april 2018, deed Albertsons zijn laatste uitkering van $ 0,00268 in contanten per CVR in verband met de verkoop van de activa van de Property Development Centers.
De voormalige aandeelhouders van Safeway-aandelen haalden opnieuw een uitbetaling uit extra CVR’s, deze gebaseerd op de verkoop van het belang van Safeway in een Mexicaanse retailer, Casa Ley. Ze deden het beter met deze deal en ontvingen in februari 2018 $ 0,93 per CVR. Dankzij CVR’s konden de aandeelhouders van Safeway delen in de opbrengst van de verkoop van de activa van hun oude bedrijf.
Veelgestelde vragen over rechten van voorwaardelijke waarde
Wanneer worden voorwaardelijke waarderechten gebruikt?
CVR’s worden afgegeven op het moment dat het ene bedrijf een ander overneemt. Het vertegenwoordigt het verschil in de waardering van de doelstelling door de twee bedrijven en levert een voordeel op voor de aandeelhouders. Deze investeerders ontvangen het voordeel wanneer het overgenomen bedrijf een bepaalde prestatie behaalt.
Wie profiteert van voorwaardelijke waarderechten?
Investeerders die aandelen houden in de doelvennootschap van een overname, profiteren van CVR’s.
Zijn voorwaardelijke waarderechten gegarandeerd?
Voorwaardelijke waarderechten zijn niet gegarandeerd. Het overgenomen bedrijf moet aan bepaalde prestatiemaatstaven en / of doelstellingen voldoen om ervoor te zorgen dat aandeelhouders het voordeel ontvangen. Als de CVR vervalt voordat dit gebeurt, wordt er geen uitkering toegekend.
Hoe kan een aandeelhouder profiteren van voorwaardelijke waarderechten?
Om te profiteren van een CVR, moeten beleggers aandelen in het overgenomen bedrijf aanhouden voordat het van de beurs wordt verwijderd. Bedrijven geven de voorkeur aan niet-overdraagbare CVR’s, omdat de aandelen niet op een beurs moeten worden genoteerd. Dit kost minder geld en hindernissen op het gebied van regelgeving.