Dual Class-aandelen
Wat is een aandelen uit twee klassen?
Een dubbele klasse aandelen is wanneer een bedrijf twee aandelenklassen uitgeeft. Een aandelenstructuur met twee klassen kan bijvoorbeeld bestaan uit aandelen van klasse A en klasse B. Deze aandelen kunnen verschillen in stemrecht en dividenduitkeringen.
Wanneer meerdere aandelenklassen worden uitgegeven, wordt doorgaans één klasse aangeboden aan het grote publiek, terwijl de andere wordt aangeboden aan oprichters van het bedrijf, leidinggevenden en familie. De klasse die aan het grote publiek wordt aangeboden, heeft vaak beperkte of geen stemrechten, terwijl de klasse die beschikbaar is voor oprichters en leidinggevenden meer stemrecht heeft en vaak voorziet in meerderheidscontrole van het bedrijf.
Belangrijkste leerpunten
- Een bedrijf of aandeel met een tweeklassestructuur heeft twee of meer aandelenklassen met verschillende stemrechten voor elke klasse.
- Doorgaans krijgen insiders toegang tot een categorie aandelen die meer controle en stemrecht biedt, terwijl het grote publiek een categorie aandelen met weinig of geen stemrecht wordt aangeboden.
- Voorstanders zeggen dat dit soort structuren de mensen die het bedrijf hebben opgericht en die momenteel leiden, in staat stellen om op de lange termijn te denken, in plaats van overgeleverd te zijn aan kortetermijninvesteerders die meteen grotere winsten willen zien.
- Tweeklassenstructuren zijn echter controversieel omdat ze openbare aandeelhouders geen zeggenschap geven over het leiden van het bedrijf en de risico’s ongelijk verdelen.
Inzicht in een aandelen uit twee klassen
Ontworpen om specifieke aandeelhouders stemcontrole te geven, kunnen aandelenklassen met ongelijke stemgerechtigde aandelen worden gecreëerd om eigenaren tevreden te stellen die de controle niet willen opgeven, maar wel willen dat de openbare aandelenmarkt financiering verstrekt. In de meeste gevallen worden deze zogenaamde aandelen met superstemming niet openbaar verhandeld en zijn de oprichters van bedrijven en hun families meestal de controlerende groepen in bedrijven met twee klassen. Hoewel er geen standaardnomenclatuur is voor meerdere aandelenklassen, zijn klasse A-aandelen normaal gesproken superieur aan klasse B-aandelen. In andere gevallen is het omgekeerde waar. Daarom moeten beleggers de details van de aandelenklassen van een bedrijf onderzoeken als ze overwegen te beleggen in een bedrijf met meer dan één klasse.
Bekende bedrijven, zoals Ford en Warren Buffett’s Berkshire Hathaway, hebben aandelenstructuren met twee klassen, die oprichters, leidinggevenden en familie de mogelijkheid bieden om met een relatief klein percentage van het totale eigen vermogen de meerderheid van de stemmen te controleren. Door de dubbele klassenstructuur bij Ford heeft de familie Ford bijvoorbeeld 40% van de stemmen in handen, terwijl ze slechts ongeveer 4% van het totale eigen vermogen van het bedrijf in handen heeft. Een extreem punt is de CEO van Echostar Communications, Charlie Ergen, die 5% van de aandelen van het bedrijf in handen heeft, maar toch ongeveer 90% van de stemmen controleert met zijn krachtige Klasse A-aandelen.
Technologiebedrijven zijn vooral dol op een structuur met twee klassen, omdat het technische startups toegang geeft tot openbaar kapitaal zonder de controle op te offeren.
Speciale overwegingen
Hoewel ze de laatste tijd populair zijn geworden, bestaan structuren met twee klassen al enige tijd in verschillende vormen. De New York Stock Exchange (NYSE) verbood structuren met twee klassen in 1926 na een protest over het openbare aanbod van autobedrijf Dodge Brothers, dat bestond uit aandelen zonder stemrecht voor het publiek. Maar de uitwisseling herstelde de praktijk in de jaren tachtig in de nasleep van concurrentie van andere uitwisselingen. Zodra de aandelen zijn genoteerd, kunnen bedrijven geen aan de nieuwe klasse toegekende stemrechten terugdraaien of aandelenklassen met superieure stemrechten uitgeven.
7%
Volgens een studie van Harvard Law School hadongeveer zeven procent van de Amerikaanse bedrijven in de Russell 3000 Index een structuur met twee of meer klassen.
In de afgelopen tijd is het aantal bedrijven dat tijdens de notering voor een tweeklasse-structuur kiest, vermenigvuldigd. Met name technologie-startups die op openbare markten noteren, gebruiken deze strategie om de controle over hun outfits te behouden. De voorganger van Alphabet Inc. Google is het bekendste voorbeeld van deze trend. Velen waren gefrustreerd over de beursgang van Googletoen de nu internetgigant, met eenmarktkapitalisatie in de top dertig wereldwijd, tweede Klasse B-aandelen uitgaf aan oprichters met 10 keer het aantal stemmen als gewone Klasse A-aandelen, verkocht aan het publiek.
Verschillende aandelenindexen zijn gestopt met het opnemen van bedrijven met tweeklassestructuren in hun indexen. De S&P 500 en FTSE Russell zijn voorbeelden van deze trend. Beurzen in Azië hebben hun voordeel gedaan en hebben hun regels met betrekking tot noteringen van bedrijven versoepeld. De Hong Kong Stock Exchange, die nu begonnen is met het toestaan van gestructureerde aandelen van twee klassen, en de aandelenbeurs van Singapore zijn voorbeelden van Aziatische beurzen die met hun westerse tegenhangers concurreren om bedrijven met dergelijke aandelenstructuren.
Met meerdere aandelenklassen kan de ene worden aangeboden aan de oprichters van het bedrijf, leidinggevenden en hun vrienden en familie, terwijl de andere wordt aangeboden aan het bredere investerende publiek; de klasse die voor het grote publiek beschikbaar wordt gesteld, heeft doorgaans weinig of geen stemrecht. Beleggers mogen er echter niet van uitgaan dat het kopen van Klasse A-aandelen hen insiders maakt of hun stemrecht maximaliseert.
Dual Class Stock Controverse
Aandelenstructuren van twee klassen zijn omstreden. Hun aanhangers beweren dat de structuur oprichters in staat stelt sterk leiderschap te tonen en langetermijnbelangen te plaatsen boven financiële resultaten op korte termijn. Het helpt ook de oprichters om de controle over het bedrijf te behouden, aangezien mogelijke overnames kunnen worden vermeden door hun aandelen met supermeerderheid. Aan de andere kant voeren tegenstanders aan dat de structuur het een kleine groep geprivilegieerde aandeelhouders mogelijk maakt om de controle te behouden, terwijl andere aandeelhouders (met minder stemrecht) de meerderheid van het kapitaal voor hun rekening nemen. In feite is er een ongelijke verdeling van risico’s. De oprichter heeft toegang tot kapitaal van openbare markten met een minimaal economisch risico. Aandeelhouders dragen een groot deel van het risico met betrekking tot strategie. Academisch onderzoek heeft aangetoond dat krachtige aandelenklassen voor insiders de outperformance op de lange termijn daadwerkelijk kunnen belemmeren.
Een andere groep aandeelhouders heeft een middenweg voorgesteld. Volgens hen kunnen de effecten van een structuur met twee klassen worden beperkt door aan dergelijke structuren een tijdgebonden beperking op te leggen en aandeelhouders in staat te stellen hun stembelang in de loop van de tijd op te bouwen.
Voorbeelden van constructies met twee klassen
Zoals eerder vermeld, is Alphabet-dochter Google het bekendste voorbeeld van een bedrijf met een dual-class structuur. Toen de zoekgigant in 2004 beursgenoteerd werd, onthulde hij drie soorten aandelen in zijn aanbod. Klasse A-aandelen waren gereserveerd voor reguliere beleggers en hadden één stem per aandeel. Klasse B-aandelen waren gereserveerd voor oprichters en leidinggevenden en hadden 10 keer zoveel stemmen als die voor andere klassen. Ten slotte waren aandelen van klasse C voor werknemers en aandelen van klasse A en hadden ze geen stemrecht.
Andere voorbeelden van bedrijven met structuren met twee klassen zijn Facebook, Zynga, Groupon en Alibaba.