Dummy-directeur
Wat is een dummy-regisseur?
Een dummy-bestuurder is een lid van de raad van bestuur die handelt en stemt namens een niet-bestuurslid. Hoewel ze een regisseur worden genoemd, is een dummy-regisseur slechts een boegbeeld. Ze oefenen geen echte controle uit over het bedrijf en hebben er geen financieel belang bij. Dummy-directeuren worden ook wel huisvestingsdirecteur of nominaal directeur genoemd.
Inzicht in dummy-regisseurs
Dummy-regisseurs worden het meest gebruikt door startende bedrijven die naar de beurs gaan. Om aan de wettelijke vereisten te voldoen, richten ze een raad van bestuur op door een aantal benoemde bestuurders te verkiezen om tijdelijk in functie te treden en namens het management op te treden totdat permanente bestuurders kunnen worden gevonden.
Als plaatsvervangende leden van een raad zouden dummy-bestuurders een belangenconflict ervaren als ze voor langere tijd in de raad zaten. Dit komt doordat alle bestuursleden wettelijke fiduciaire plichten hebben jegens de vennootschap die zij vertegenwoordigen. Van de leden van de raad wordt verwacht dat zij te goeder trouw, oprecht en vertrouwelijk handelen, en in het beste belang van het bedrijf.
Belangrijkste leerpunten
- Een dummy-bestuurder is een lid van de raad van bestuur die optreedt en stemt namens een bestuurslid.
- Dummy-bestuurders worden vaak gebruikt door startende bedrijven die benoemde bestuurders gebruiken om tijdelijk te dienen en namens het management te handelen, totdat permanente bestuurders zijn gevonden.
- Dummy-bestuurders zijn boegbeelden en oefenen geen echte controle uit over een bedrijf.
Voorbeeld van een dummy-bestuurders
In een zaak uit 2013 waarbij Puda Coal betrokken was, een Chinees bedrijf dat werd beschuldigd van fraude en het vervalsen van belangrijke documentatie, oordeelde een rechter dat bestuurders die door het in Delaware gevestigde bedrijf waren aangesteld, schuldig waren aan de fraude.”Onafhankelijke bestuurders die in deze situaties stappen waarbij het in wezen gaat om fiduciair toezicht op activa in andere delen van de wereld, hebben de plicht om geen schijnbestuurders te zijn”, aldus de rechtbank. In een andere zaak in Australië werd een bakker benoemd tot directeur van twee bedrijven – een bedrijf waar paarden worden opgeleid en een Indiaas restaurant – om de kosten te verhogen voor het inhuren van advocaten voor hulp bij zijn bedrijf. Later bleek dat het bedrijf van de advocaat voor 100 miljoen dollar aan belastingen had ontdoken.