Escrow-aandelen
Wat zijn escrowed aandelen?
Escrow-aandelen zijn aandelen die worden aangehouden op een geblokkeerde rekening, beveiligd door een derde partij, in afwachting van de voltooiing van een corporate action of het verstrijken van de tijd voorafgaand aan een evenement. In drie veel voorkomende gevallen worden aandelen in bewaring gegeven: fusie- en overnametransacties; faillissement of reorganisatie van een bedrijf; en het toekennen van voorwaardelijk toegekende aandelen aan een werknemer van een firma.
Belangrijkste leerpunten
- Escrow-aandelen zijn aandelen die op een geblokkeerde rekening worden gehouden.
- Escrow houdt in dat de aandelen door een derde partij worden gehouden totdat aan bepaalde voorwaarden is voldaan om het tegenpartijrisico bij een transactie te verkleinen.
- Bedrijven zullen ook aandelen in escrow uitgeven, waarbij beperkingen worden opgelegd aan wanneer de aandelen kunnen worden verkocht, als onderdeel van het beloningsplan van een werknemer.
- Fusies en overnames vereisen vaak dat aandelen van het doelbedrijf in escrow worden gehouden totdat de deal is afgerond.
Inzicht in escrowed aandelen
Escrow is een proces waarbij geld of een financieel actief namens twee andere partijen wordt aangehouden door een derde partij. De activa of fondsen die in escrow worden gehouden, blijven daar en worden niet vrijgegeven totdat aan alle verplichtingen die in de overeenkomst zijn uiteengezet, is voldaan. Escrow vermindert het risico van een transactie door een derde partij activa aan te laten houden, waardoor wordt voorkomen dat de ene partij de andere partij moet achtervolgen voor de fondsen of activa.
Bij aandelentransacties worden de eigenvermogensaandelen op escrow gehouden – in wezen een tegoedrekening – totdat aan een transactie of andere specifieke vereisten is voldaan. Vaak is een in escrow uitgegeven aandeel eigendom van de aandeelhouder. Het is echter mogelijk dat de aandeelhouder de aandelen niet onmiddellijk kan verkopen of dat hij beperkte toegang heeft tot de verkoop van de aandelen.
Voorbeelden van escrowed aandelen
Medewerkers compensatie
Vaak geven bedrijven aandelen uit als bonus of als onderdeel van het compensatieprogramma van het bedrijf voor uitvoerende werknemers. In deze scenario’s moeten de werknemers doorgaans een bepaalde tijd wachten voordat ze hun aandelen verkopen. Deze aandelen worden restricted shares genoemd, aangezien de werknemer moet wachten tot de wachtperiode is verstreken om de aandelen te bezitten. Tussen de toekenningsdatum en de verwervingsdatum worden de aandelen in bewaring gehouden. Op de verwervingsdatum worden de aandelen vrijgegeven aan de werknemer.
De reden dat bedrijven hun voorraad in bewaring houden, is dat het een extra stimulans is voor de werknemers om voor de lange termijn bij het bedrijf te blijven. Aandelen kunnen een tot drie jaar in bewaring worden gehouden voordat een werknemer of leidinggevende ze kan verzilveren.
Fusies en overnames
Een fusie of overname kan ertoe leiden dat de koper (overnemende partij) vraagt om een deel van de transactie in overweging – doorgaans 10% tot 15% – in bewaring te houden. Doorgaans zouden aandelen van de verkoper of het doelbedrijf worden gehouden. De geblokkeerde aandelen beschermen de koper tegen mogelijke inbreuken op de vertegenwoordiging en garanties van de verkoper, convenanten, onvoorziene gebeurtenissen en aanpassingen aan het werkkapitaal, naast andere materiële nadelige elementen die de waardering van de deal of de sluiting zelf kunnen beïnvloeden.
Fondsen voor een overname kunnen bijvoorbeeld in escrow worden gehouden totdat de regelgevende autoriteiten van de overheid de transactie goedkeuren. Andere keren kan het zijn dat de aankoopprijs op een bepaald moment tijdens het proces moet worden aangepast, en als gevolg daarvan worden fondsen op een escrow geplaatst om de variantie te dekken.
Een beoogd bedrijf kan ook vragen dat een inbeslagneming – in de vorm van overnemende aandelen – in escrow wordt gehouden om te beschermen tegen niet-nakoming door de overnemende partij in een bedrijfscombinatie. De holdback kan echter de vorm hebben van escrow-aandelen, contanten of een combinatie van beide. Het is gebruikelijk om aandelen voor een bepaalde periode in bewaring te geven, zowel bij niet-openbare bedrijven als bij openbare bedrijven.
Faillissement of reorganisatie
De handel in aandelen van een bedrijf kan worden geschorst tijdens een faillissementsaanvraag of een reorganisatie van het bedrijf, in afwachting van de oplossing van de corporate action. In dat geval wordt het belang van een aandeelhouder omgezet in escrow-aandelen en vervolgens weer omgezet in hun oorspronkelijke vorm als er na de voltooiing van het faillissements- of reorganisatieproces enig eigen vermogen in het bedrijf overblijft.