Eerlijkheidsadvies
Wat is een eerlijkheidsoordeel?
Een fairness opinion is een rapport waarin de feiten van een fusie, overname, afsplitsing, spin-off, terugkoop of een ander soort zakelijke aankoop worden beoordeeld. Het geeft een mening over of de voorgestelde aandelenkoers al dan niet redelijk is voor het verkopende of doelbedrijf.
Belangrijkste leerpunten
- Een fairness opinion is een rapport over de eerlijkheid van een belangrijke financiële actie, zoals een fusie of overname, die een investeringsbankier of een analist kan verstrekken tegen een vergoeding.
- Soms zijn billijkheidsadviezen vereist bij de verkoop van beursgenoteerde bedrijven.
- Eerlijkheidsadviezen worden meestal gevraagd als onderdeel van een fusie of overname.
- Eerlijkheidsadviezen zijn niet altijd vereist bij transacties waarbij openbare bedrijven zijn betrokken, maar ze kunnen nuttig zijn om het risico op geschillen te verminderen.
Eerlijke meningen begrijpen
Een fairness opinion geeft door middel van expertise begeleiding aan de partijen die betrokken zijn bij een fusie, overname of overname. Dit kunnen de aandeelhouders van het overgenomen bedrijf of het overnemende bedrijf of hun respectievelijke adviseurs bij de transactie zijn. Het is in wezen een professionele mening die wordt ondersteund door verzamelde gegevens of marktexpertise door ervaring.
Eerlijkheidsadviezen worden geschreven door gekwalificeerde analisten of adviseurs, meestal van een investeringsbank, en worden tegen betaling aan deze belangrijke besluitvormers verstrekt. De analisten onderzoekt de details van de deal, met inbegrip van alle mogelijke business synergieën die de doelgroep / verkoper ten goede komen, indien van toepassing, de voorwaarden van de overeenkomst, en de prijs voor de voorraad van het doel / verkoper aangeboden.
Eerlijkheidsadviezen zijn niet altijd vereist bij transacties waarbij beursgenoteerde bedrijven zijn betrokken, maar ze kunnen nuttig zijn bij het verminderen van het risico dat gepaard gaat met grote financiële handelingen of aankopen, waaronder het risico van rechtszaken. Hoewel ze niet verplicht zijn, kunnen ze ook een goede manier zijn om de communicatie tussen de verschillende betrokken partijen te vergemakkelijken.
Eerlijkheidsadviezen zijn een bijzonder goed idee als de transactie hangende is als gevolg van een vijandige overname, als er meerdere aanbiedingen voor het bedrijf zijn tegen verschillende prijzen, als er bedrijfsinsiders bij de transactie betrokken zijn, of als bestuursleden of aandeelhouders zich zorgen maken over de eerlijkheid van de transactie.
Voorbeeld van een eerlijkheidsoordeel
ABC Company heeft een bod gedaan om XYZ Corp. te kopen voor $ 10 miljoen. De raad van bestuur van XYZ Corp. is benieuwd of dit een eerlijk bod van ABC Company is. Ze hebben op dit moment geen andere aanbiedingen op tafel. XYZ Corp, als het doelbedrijf in dit scenario, huurt een adviseur in bij Independent Investment Bank om een analyse uit te voeren en af te wegen op de eerlijkheid van dit bod.
De adviseur beoordeelt drie vergelijkbare transacties. In overeenstemming met de beste praktijken zijn bij de drie samenstellingen bedrijven in dezelfde branche betrokken met een vergelijkbaar bedrijfsmodel als XYZ Corp., en alle transacties hebben recentelijk plaatsgevonden, in de afgelopen zes maanden. De adviseur berekent het EV-to-EBITDA-veelvoud voor de drie composities. In deze formule is EV de ondernemingswaarde en is EBITDA de winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie; voor EBITDA wordt een periode van 12 maanden gehanteerd.
Als resultaat van de analyse laat de adviseur XYZ Corp. weten dat $ 10 miljoen een reële waarde is voor deze transactie. De raad van bestuur van XYZ Corp. keurt vervolgens de verkoop van het bedrijf voor dit bedrag goed. Bovendien is een fairness opinion vaak nodig bij internationale grensoverschrijdende transacties die worden verstrekt door lokale marktdeskundigen.