Volledige ratel
Wat is een volledige ratel?
Een volledige ratel is een contractuele bepaling die bedoeld is om de belangen van vroege investeerders te beschermen. In het bijzonder is het een antiverwateringsbepaling die van toepassing is op alle gewone aandelen die door een bedrijf worden verkocht na de uitgifte van een optie (of converteerbaar effect), de laagste verkoopprijs als de aangepaste optieprijs of conversieratio voor bestaande aandeelhouders.
Belangrijkste leerpunten
- Een full ratchet is een antiverwateringsbepaling die de laagste verkoopprijs toepast als de aangepaste optieprijs of conversieratio voor bestaande aandeelhouders.
- Het beschermt vroege investeerders door ervoor te zorgen dat ze worden gecompenseerd voor eventuele verwatering in hun eigendom als gevolg van toekomstige fondsenwervingsrondes.
- Volledige voorzieningen kunnen kostbaar zijn voor oprichters en kunnen de inspanningen om kapitaal aan te trekken in toekomstige fondsenwervingsrondes ondermijnen.
- Gewogen gemiddelde benaderingen zijn een populair alternatief voor de full ratchet-voorziening.
Inzicht in Full Ratchets
Een volledige ratchet beschermt beginnende investeerders door ervoor te zorgen dat hun percentage van eigendom niet wordt verminderd door toekomstige fondsenwervingsrondes. Deze bepaling biedt ook een niveau van kostenbescherming indien de prijsstelling van toekomstige rondes lager zou zijn dan die van de eerste ronde.
Er zijn echter enkele kanttekeningen. Het aanbieden van deze garanties aan beginnende investeerders kan behoorlijk duur zijn vanuit het perspectief van de oprichters van een bedrijf of investeerders die deelnemen aan latere fondsenwervingsrondes.
In wezen kan het bestaan van een volledige ratchet-voorziening het voor het bedrijf moeilijk maken om nieuwe investeringsronden aan te trekken. Om deze reden worden volledige ratelbepalingen meestal slechts gedurende een beperkte periode van kracht.
Full Ratchet-voorbeeld
Beschouw ter illustratie een scenario waarin een bedrijf 1 miljoen converteerbare preferente aandelen verkoopt tegen een prijs van $ 1,00 per aandeel, onder voorwaarden die een volledige ratchet-voorziening omvatten. Stel dat het bedrijf vervolgens een tweede fondsenwervingsronde onderneemt, dit keer de verkoop van 1 miljoen gewone aandelen tegen een prijs van $ 0,50 per aandeel.
Vanwege de volledige ratchet-bepaling zou het bedrijf dan verplicht zijn om de preferente aandeelhouders te compenseren door de conversieprijs van hun aandelen te verlagen tot $ 0,50. In feite betekent dit dat de preferente aandeelhouders nieuwe aandelen zouden moeten krijgen (zonder extra kosten) om ervoor te zorgen dat hun totale eigendom niet wordt verminderd door de verkoop van de nieuwe gewone aandelen.
Deze dynamiek kan leiden tot een reeks aanpassingen waarbij nieuwe aandelen moeten worden gecreëerd om te voldoen aan de eisen van zowel de oorspronkelijke preferente aandeelhouders (die profiteren van de volledige ratchet-voorziening) als van nieuwe investeerders die een vast percentage van het bedrijf willen kopen.. Investeerders verlangen immers niet alleen een abstract aantal aandelen, maar ook een concreet percentage van het eigendom.
In deze situatie kunnen de oprichters van een bedrijf merken dat hun eigen eigendomsbelangen snel worden verminderd door de heen en weer aanpassingen die ten goede komen aan oude en nieuwe investeerders.
De Full Ratchet vs. gewogen gemiddelde benaderingen
Een alternatieve bepaling, die een gewogen gemiddelde benadering gebruikt, is aantoonbaar eerlijker bij het afwegen van de belangen van oprichters, vroege investeerders en latere investeerders. Deze benadering bestaat in twee varianten: het smalle gewogen gemiddelde en het brede gewogen gemiddelde.