Informatiecirculaire
Wat is een informatiecirculaire?
Een informatiecirculaire is een document voor de aandeelhouders van een bedrijf waarin belangrijke zaken worden uiteengezet die op de agenda staan tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering of een bijzondere aandeelhoudersvergadering. De informatieve circulaire vraagt ook om stemmen bij volmacht en voorziet in procedures voor het stemmen over belangrijke kwesties.
Sommige bedrijven noemen een informatiecirculaire een ‘Managementinformatiecirculaire’, een ‘Oproeping van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering en een volmachtverklaring’ of een ‘oproeping voor een bijzondere vergadering van aandeelhouders’.
Belangrijkste leerpunten
- Beursgenoteerde ondernemingen gebruiken informatiecirculaires om hun aandeelhouders belangrijke informatie te verstrekken over een aanstaande jaarlijkse aandeelhoudersvergadering of een bijzondere aandeelhoudersvergadering.
- Bedrijven zullen de informatiecirculaire vaak een “oproeping tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering en volmachtverklaring” of een “managementinformatiecirculaire” noemen.
- Een informatieve circulaire bevat doorgaans de datum en tijd van de aanstaande vergadering, de agenda, steminstructies voor het kiezen van bestuurders om zitting te nemen in de raad van bestuur, een openbaarmaking van corporate governance en informatie over de beloning van bestuurders.
Een informatiecirculaire begrijpen
De informatieve circulaire kan betrekking hebben op zaken als de verkiezing van de raad van bestuur, mogelijke fusies en overnames (M&A) of de behoefte aan nieuwe financiering. Dit document fungeert als een “heads-up” voor aandeelhouders die van plan zijn de jaarvergadering bij te wonen en hen voor te bereiden om belangrijke kwesties te bespreken en hun stem uit te brengen over de richting van het bedrijf. Het geeft ook belangrijke informatie aan aandeelhouders die de jaarvergadering niet zullen bijwonen. Vaak zullen bedrijven dit document in elektronische vorm aanleveren via een link die naar de huidige aandeelhouders wordt gestuurd.
Voorbeeld van een informatiecirculaire
In mei 2020 verspreidde Brookfield Asset Management Inc. voorafgaand aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering een informatieve circulaire. Het bedrijf heeft deze kernpunten op de agenda gezet die tijdens de vergadering zullen worden besproken:
- De geconsolideerde jaarrekening van het bedrijf voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2019 (inclusief het verslag van de externe accountant)
- De verkiezing van nieuwe bestuurders met een ambtstermijn van één jaar
- De benoeming van een nieuwe externe accountant met een ambtsperiode van een jaar en de vergoeding voor deze rol
- De overweging en het mogelijke aannemen van een adviesbesluit over de beloning van bestuurders
- De behandeling van twee aanvullende aandeelhoudersvoorstellen
Compensatie voor leidinggevenden
Van bijzonder belang voor veel investeerders zijn details met betrekking tot restricted stock units (RSU’s), niet-equity incentive-compensatie en alle andere vormen van compensatie.
Zo bevatte de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2020 en de volmachtverklaring voor Apple Inc. een beloningstabel voor leidinggevenden met een samenvatting van de beloning die de topmanagers van het bedrijf over een periode van drie jaar hebben ontvangen. In 2019 ontving Chief Executive Officer Tim Cook een jaarlijks basissalaris van $ 3 miljoen en een compensatie voor niet-eigenvermogensinstrumenten van ongeveer $ 7,7 miljoen. Een aparte tabel met uitstaande aandelenbeloningen toont de marktwaarde van aandelen of aandelen van Cook die nog niet zijn verworven en die op 28 september 2019 ongeveer $ 276 miljoen bedroeg.
Formulier 14A (ook bekend als de “definitieve proxyverklaring”) is een openbaar beschikbaar formulier dat de Securities and Exchange Commission (SEC) vereist dat bedrijven een aanvraag indienen wanneer een aandeelhoudersstemming vereist is. Analisten en activistische investeerders bestuderen deze verklaring in een poging om de belangrijkste details te ontdekken over het bestuur van een bedrijf en zijn potentiële toekomstige winstgevendheid.
Informatiecirculaire en jaarlijkse aandeelhoudersvergadering
Voor grotere bedrijven is de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering doorgaans de enige keer in het jaar waarop aandeelhouders en leidinggevenden met elkaar in contact komen. Veel staten eisen dat zowel publieke als private bedrijven jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen houden (ook wel jaarlijkse algemene vergaderingen of AVA’s genoemd), hoewel de regels over het algemeen strenger zijn voor beursgenoteerde bedrijven. Als een bedrijf een probleem moet oplossen tussen jaarlijkse algemene vergaderingen door, kan het een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen.
De informatiecirculaire is van cruciaal belang om aandeelhouders voor te bereiden op te bespreken punten. Sommige bepalingen beschrijven hoe ver van tevoren aandeelhouders moeten worden geïnformeerd over waar en wanneer de AVA zal plaatsvinden en hoe ze bij volmacht kunnen stemmen.
In de meeste rechtsgebieden moet de AVA de volgende punten wettelijk bespreken:
- Notulen van de AVA van het voorgaande jaar (die moeten worden gepresenteerd en goedgekeurd)
- Jaarrekening (die ter goedkeuring aan aandeelhouders wordt voorgelegd)
- Bekrachtiging van acties van bestuurders (waarbij aandeelhouders de beslissingen van de raad van bestuur van het voorgaande jaar goedkeuren, vaak inclusief de betaling van dividenden )
- Verkiezing van de raad van bestuur voor het komende jaar