Lock-up overeenkomst
Wat is een lock-upovereenkomst?
Een lock-up overeenkomst is een contractuele bepaling die insiders van een bedrijf verhindert hun aandelen gedurende een bepaalde periode te verkopen. Ze worden vaak gebruikt als onderdeel van het proces van beursintroductie (IPO).
Hoewel lock-upovereenkomsten volgens de federale wetgeving niet vereist zijn, zullen verzekeraars vaak van leidinggevenden, durfkapitalisten (VC’s) en andere insiders van bedrijven verlangen dat ze lock-upovereenkomsten ondertekenen om buitensporige verkoopdruk in de eerste paar maanden van de handel na een IPO.
Belangrijkste leerpunten
- Een lock-up overeenkomst voorkomt tijdelijk dat insiders van het bedrijf aandelen verkopen na een beursintroductie.
- Het wordt gebruikt om investeerders te beschermen tegen overmatige verkoopdruk door insiders.
- Aandelenkoersen dalen vaak na het verstrijken van een lock-upovereenkomst. Afhankelijk van de fundamenten van het bedrijf, kan dit nieuwe investeerders een kans bieden om tegen lagere prijzen in te kopen.
Hoe lock-upovereenkomsten werken
Lock-up periodes duren doorgaans 180 dagen, maar kunnen soms wel 90 dagen of zelfs een jaar duren. Soms worden alle insiders voor dezelfde periode “buitengesloten”. In andere gevallen heeft de overeenkomst een gespreide lock-upstructuur waarin verschillende klassen insiders gedurende verschillende perioden worden uitgesloten. Hoewel de federale wetgeving bedrijven niet verplicht om lock-up periodes te hanteren, kunnen ze toch verplicht zijn volgens de blauwe luchtwetten van de staat.
De details van de lock-up-overeenkomsten van een bedrijf worden altijd vermeld in de prospectusdocumenten van het bedrijf in kwestie. Deze kunnen worden gedekt zijn door een contact opnemen met het bedrijf investor relations afdeling of met behulp van de Securities and Exchange Commission (SEC) ’s Electronic Data Gathering, Analysis, en Retrieval (EDGAR) database.
Het doel van een lock-upovereenkomst is om te voorkomen dat insiders van bedrijven hun aandelen dumpen bij nieuwe investeerders in de weken en maanden na een IPO. Sommige van deze insiders kunnen vroege investeerders zijn, zoals VC-firma’s, die zich in het bedrijf kochten toen het aanzienlijk minder waard was dan de IPO-waarde. Daarom kunnen ze een sterke prikkel hebben om hun aandelen te verkopen en een winst op hun initiële investering te realiseren.
Evenzo kunnen bedrijfsleiders en bepaalde werknemers aandelenopties hebben gekregen als onderdeel van hun arbeidsovereenkomsten. Net als in het geval van VC’s, kunnen deze werknemers in de verleiding komen om hun opties uit te oefenen en hun aandelen te verkopen, aangezien de IPO-prijs van het bedrijf vrijwel zeker ver boven de uitoefenprijs van hun opties zou liggen.
Speciale overwegingen
Vanuit regelgevend oogpunt zijn lock-upovereenkomsten bedoeld om investeerders te helpen beschermen. Het scenario dat de lock-upovereenkomst moet vermijden, is dat een groep insiders een overgewaardeerd bedrijf naar de beurs haalt en het vervolgens op investeerders dumpt terwijl ze weglopen met de opbrengst. Dit is de reden waarom sommige blue sky-wetten nog steeds lock-ups als wettelijke vereiste hebben, aangezien dit een reëel probleem was tijdens verschillende periodes van uitbundigheid op de markt in de Verenigde Staten.
Zelfs als er een lock-up-overeenkomst is gesloten, kunnen investeerders die geen insiders van het bedrijf zijn, nog steeds worden getroffen zodra die lock-up-overeenkomst de vervaldatum heeft overschreden. Wanneer lock-ups aflopen, mogen insiders van het bedrijf hun aandelen verkopen. Als veel van de insiders en durfkapitalisten willen uitstappen, kan dit resulteren in een drastische daling van de aandelenkoers als gevolg van de enorme toename van het aanbod van de aandelen.
Natuurlijk kan een investeerder hier op twee manieren naar kijken, afhankelijk van zijn perceptie van de kwaliteit van het onderliggende bedrijf. De daling na een lock-up kan, als deze zich inderdaad voordoet, een kans zijn om aandelen te kopen tegen een tijdelijk lagere prijs. Aan de andere kant kan dit het eerste teken zijn dat de beursintroductie te duur was, wat het begin aangeeft van een langetermijndaling.
Voorbeeld uit de praktijk van een lock-upovereenkomst
Studies hebben aangetoond dat het verstrijken van een lock-upovereenkomst doorgaans wordt gevolgd door een periode van abnormale opbrengsten. Helaas voor beleggers zijn deze abnormale rendementen vaker in de negatieve richting.
Interessant genoeg ontdekten sommige van deze onderzoeken dat gespreide lock-upovereenkomsten een aandeel in feite negatiever kunnen beïnvloeden dan die met een enkele vervaldatum. Dit is verrassend, aangezien gespreide lock-up-afspraken vaak worden gezien als een oplossing voor de post-lock-up dip.