Lock-Up-optie
Wat is een vergrendelingsoptie?
Een lock-upoptie is een aandelenoptie die door een doelbedrijf wordt aangeboden aan een witte ridder voor extra eigen vermogen of de aankoop van een deel van het bedrijf. Het doel is om een vijandige overnamepoging af te weren, en het staat de houder van de optie niet vrij om de aandelen te verkopen aan een andere partij dan die welke door het doelbedrijf is aangewezen. Aandelen van de aandelen van het doelbedrijf of andere aantrekkelijke activa worden effectief geblokkeerd door de contractuele optie. De lock-up-optie wordt ook wel een lock-up-verdediging genoemd. Bij risicoarbitrage kan het ” haaienafweermiddel ” worden genoemd.
Belangrijkste leerpunten
- Een lock-upoptie is een contract dat een bevriend bedrijf begunstigt in een overnamestrijd door het enkele van de aandelen of beste activa van het doelbedrijf te beloven.
- Lock-up opties zijn geen opties in de handelszin, dus ze zijn niet onderworpen aan regels of voorschriften die verder gaan dan het basiscontractenrecht.
- Lock-up-opties werden voornamelijk gebruikt in de jaren tachtig en vroege jaren negentig, toen vijandige overnames vaker voorkwamen en bedrijfsovervallen zich richtten op uitgestrekte, inefficiënte bedrijven.
Inzicht in de vergrendelingsoptie
Een bevriende minnaar of redder wordt een lock-upoptie toegekend die de pogingen van een vijandige verkrijger helpt te dwarsbomen. De optie is bedoeld om het doelbedrijf minder aantrekkelijk te maken voor een vijandige overname door een groot percentage van de aandelen uit het spel te halen. Lock-up-opties kunnen ook worden gebruikt om enkele van de belangrijkste en meest wenselijke activa van het doelbedrijf uit het spel te halen, zoals een winstgevend bedrijfsonderdeel of waardevol bezit.
Via de lock-up-optie worden deze activa beschikbaar gesteld aan de bevriende vrijer – de witte ridder – als dat bedrijf de fusie niet wint. Met andere woorden, de gunstige voorwaarden van de verkoop van aandelen of activa gebeuren alleen als de witte ridder het bod niet wint. Het compenseert echter ook de witte ridders voor het doen van die biedingen, waarbij de optie dient als een opsplitsing of beëindigingsvergoeding. Lock-up opties zijn contractueel, maar ze vallen niet in dezelfde categorie als financiële derivaten en zijn daarom niet onderworpen aan dezelfde regels en voorschriften als de handelsinstrumenten.
Een lock-up-optie of -verdediging mag niet worden verward met een lock-up-bepaling, die de aandeelhouders van een onderneming verhindert hun aandelen gedurende een bepaalde periode na de verwerving te verkopen of over te dragen. Dit wordt doorgaans geïmplementeerd met toekenning van aandelen aan werknemers na een beursintroductie of andere aanmoedigingspremies.
Lock-up-opties en vijandige overnames vandaag
Lock-up-opties worden vaak als een soort gifpil beschouwd, omdat ze proberen het doelbedrijf minder aantrekkelijk te maken voor vrijers. Een gifpil is een algemene term voor tactieken die bedrijven gebruiken om vijandige overnames te voorkomen of te ontmoedigen. Een bedrijf dat het doelwit is van een overname, gebruikt een gifpilstrategie om aandelen in de aandelen van het bedrijf ongunstig te maken voor het overnemende bedrijf.
Toen vijandige overnames in de jaren tachtig een reële bedreiging vormden, begonnen vooral conglomeraten verdedigingswerken te bouwen om overvallers te vermijden. Helaas leidde de focus op defensie er soms toe dat de bedrijven slechte zakelijke beslissingen namen, waardoor de balans werd beschadigd maar een overname werd vermeden. Hoewel er in beide uitersten voorbeelden zijn, was de scheiding van conglomeraten in kleinere, meer gefocuste bedrijven over het algemeen een positieve ontwikkeling voor hun investeerders. Tegenwoordig maken bedrijven minder snel gebruik van lock-up-opties of maken ze zich zorgen over raiders die ze proberen op te splitsen. Dit komt omdat zij de overlevenden zijn van de jaren tachtig en lessen hebben getrokken over focus en aandeelhouderswaarde ter harte.