Piggyback-registratie

Wat is een Piggyback-registratie?

Piggyback-registratie verwijst naar een methode om aandelen te verkopen via een beursintroductie (IPO). Het wordt meestal gebruikt door vroege investeerders, oprichters en andere insiders van bedrijven die het recht hebben onderhandeld om hun aandelen te verkopen als onderdeel van een toekomstige IPO.

In tegenstelling tot vraagregistratie, waarbij aandeelhouders het recht hebben om te eisen dat een bedrijf een IPO onderneemt, hebben beleggers die vertrouwen op piggybackregistratie om hun aandelen te verkopen niet het recht om een ​​IPO af te dwingen. In plaats daarvan moeten ze wachten tot de IPO wordt geëist door andere investeerders, waarbij ze effectief “meeliften” op de registratierechten van andere investeerders.

Hoe meeliftenregistraties werken

Wanneer een bedrijf op weg is naar een IPO, willen sommige investeerders misschien een positie innemen om hun aandelen te verkopen zodra het bedrijf beursgenoteerd wordt. Daartoe kunnen die investeerders lobbyen bij de IPO- underwriter van het bedrijf om hun aandelen op te nemen, samen met de bredere pool van aandelen die bij de IPO worden verkocht. Als hun verzoek door de underwriter wordt aanvaard, worden de aandelen van die investeerders een “piggyback-registratie” genoemd en worden ze bekendgemaakt als onderdeel van de prospectusdocumenten van de IPO.

Vanuit het perspectief van het bedrijf zijn piggyback-registraties een handige manier om een ​​verscheidenheid aan vroege financiers en andere insiders in staat te stellen hun investeringen te verlaten en ruimte te maken voor nieuwe investeerders die mogelijk meer geïnteresseerd zijn in de langetermijnvooruitzichten van het bedrijf. Bedrijven doorlopen immers in hun beginjaren vaak verschillende stadia van fondsenwerving, waarbij elke belegger zijn eigen beleggingsstijl, doelstellingen en tijdshorizon meebrengt. Veel van die investeerders zullen een aanstaande beursgang waarschijnlijk beschouwen als een geschikt moment om hun investering te verzilveren.

Afgezien van het feit dat ze hun houder niet toestaan ​​het tijdstip van hun exit te bepalen, is het tweede grote nadeel van het gebruik van een piggyback-registratie dat ze over het algemeen een lagere prioriteit krijgen dan registraties op aanvraag door underwriters. In de praktijk betekent dit dat als de onderschrijver van mening is dat er onvoldoende marktvraag is om alle aandelen die beleggers via de IPO willen verkopen, te verkopen, sommige of alle meeliftende beleggers mogelijk niet kunnen deelnemen.

Voorbeeld van een Piggyback-registratie

Michaela is de directeur van XYZ Capital Partners, een durfkapitaalbedrijf (VC) dat gespecialiseerd is in bedrijven die naar verwachting binnen vijf jaar een beursgang zullen krijgen. Als onderdeel van haar investeringsstrategie let Michaela erop dat ze alleen investeert in bedrijven die al financiering hebben ontvangen van andere kapitaalverschaffers die een bewezen staat van dienst hebben in het begeleiden van de bedrijven waarin ze investeren naar succesvolle IPO’s.

Waar deze andere investeerders doorgaans aandringen op vraagregistratierechten bij het onderhandelen over hun investeringen, kiest XYZ specifiek voor piggybackregistratierechten. Aangezien piggyback-registratierechten technisch inferieur zijn om registratierechten vanuit juridisch oogpunt te eisen, kan XYZ vaak iets betere voorwaarden bedingen in andere onderhandelingsgebieden. Bovendien is XYZ, door alleen samen te werken in ondernemingen die zeer waarschijnlijk zullen worden beursgenoteerd, over het algemeen in staat om hun positie effectief te verlaten door te meeliften op de vraagrechten van de andere investeerders.