Volmachtstem

Wat is een stem bij volmacht?

De term stem bij volmacht verwijst naar een stemming uitgebracht door een enkele persoon of firma namens de aandeelhouder van een onderneming die mogelijk niet in staat is om een volmachtverklaring, waarin de onderwerpen worden beschreven waarover tijdens de vergadering moet worden gestemd. Aandeelhouders stemmen over verschillende onderwerpen, waaronder de verkiezing van bestuursleden, goedkeuringen voor fusies of overnames of goedkeuring van een aandelencompensatieplan.

Geregistreerde beleggingsbeheermaatschappijen kunnen ook stemmen bij volmacht uitbrengen namens aandeelhouders van beleggingsfondsen of vermogende beleggers op afzonderlijk beheerde rekeningen.

Hoe een stem bij volmacht werkt

Beursgenoteerde bedrijven rapporteren hun activiteiten aan aandeelhouders via hun jaarlijkse vergaderingen. Voorafgaand aan deze vergaderingen ontvangen aandeelhouders informatie over onderwerpen waarover op de vergadering moet worden gestemd, zoals het aandeelhouderschap, de structuur van de raad van bestuur (BOD) en het salaris en de voordelen van het management. Beleggers die op de registratiedatum van de onderneming toepasselijke stemgerechtigde aandelen in de onderneming bezitten, kunnen in aanmerking komen om over deze kwesties te stemmen.

Het bedrijf kan proxy-materiaal online beschikbaar stellen, dat doorgaans een jaarverslag, een proxyverklaring bevat waarin de kwesties worden beschreven waarover moet worden gestemd, en een proxy-kaart met steminstructies. Materialen kunnen ook per post worden verzonden naar beleggers die in aanmerking komen om te stemmen op de jaarlijkse algemene vergadering (AVA).

In plaats van fysiek de aandeelhoudersvergadering bij te wonen, kunnen beleggers iemand anders, zoals een lid van het managementteam van het bedrijf, kiezen om in hun plaats te stemmen. Deze persoon wordt aangeduid als gevolmachtigde en zal een stem bij volmacht uitbrengen in overeenstemming met de instructies van de aandeelhouder zoals geschreven op zijn volmachtkaart. Stemmen bij volmacht kunnen vóór de sluitingstijd per post, telefoon of online worden uitgebracht. Dit is doorgaans 24 uur vóór de aandeelhoudersvergadering. Reacties kunnen zijn: ‘Voor’, ‘Tegen’, ‘Onthouden’ of ‘Niet gestemd’.

Voor kwesties die betrekking hebben op andere onderwerpen dan het kiezen van bestuurders, zoals het stemmen over aandeelhoudersvoorstellen, leidt een meerderheid van de stemmen doorgaans tot goedkeuring van de kwestie.

Speciale overwegingen

Soms is een meervoudige stem van toepassing wanneer een bedrijf zijn raad van bestuur kiest. De winnende kandidaat heeft eenvoudigweg meer stemmen nodig dan zijn concurrent bij een meervoudige stemming. Daarom heeft een bestuurder zonder tegenstand slechts één stem nodig om verkozen te worden. Als aandeelhouders tegen de kandidaat zijn, kunnen zij hun stemrecht onthouden.

In sommige gevallen wordt de beslissing genomen op basis van een stemmingssysteem bij meerderheid. Wanneer een meerderheid van stemmen van toepassing is, hebben bestuurders een meerderheid van de stemmen nodig om verkozen te worden. Omdat onthouding van stemming invloed kan hebben op het al dan niet kiezen van een bestuurder, moet de volmachtverklaring van het bedrijf aangeven hoe onthouding of onthouding van stemmen de stemresultaten zal beïnvloeden.

Voorbeeld van een stem bij volmacht

Op 25 november 2019 kondigde Kirkland Lake Gold (KL ) aan dat het van plan was om Detour Gold over te nemen in eenall-stock deal.  De twee bedrijven zouden één bedrijf worden, waarbij de aandeelhouders van Kirkland Lake Gold ongeveer 73% van het resulterende bedrijf in handen zouden hebben, terwijl 27% overblijft voor de aandeelhouders van Detour Gold.

Hoewel de bestuursleden van elk bedrijf unaniem instemden met de deal, konden aandeelhouders nog steeds stemmen over de overname. Alle in aanmerking komende aandeelhouders ontvingen stem- en volmachtinformatie, en volgens de instructies werden aandeelhouders geïnformeerd dat ze hun eigen stem konden uitbrengen of iemand anders aanstellen om het voor hen te doen. De deal is in januari 2020 afgerond.

Als gevolg van de deal werden de aandelen van Detour Gold in februari 2020 van de beurs gehaald omdat het bedrijf een dochteronderneming werd van Kirkland Gold.