SEC-formulier 15-12B
Wat is SEC-formulier 15-12B?
SEC-formulier 15-12B is een verklaring van beëindiging van de registratie van een klasse van effecten op grond van sectie 12 (g) of kennisgeving van opschorting van de plicht om rapporten in te dienen overeenkomstig sectie 13 en 15 (d) van de Securities Exchange Act 1934 sectie 12 ( b). Dit formulier wordt gebruikt wanneer een bedrijf privé gaat en bestaande effecten moet registreren.
Belangrijkste leerpunten
- Een bedrijf dat ervoor kiest om vrijwillig effecten te schrappen en uit te schrijven onder de Securities and Exchange Act, moet formulier 15-12B indienen bij de SEC
- Een bedrijf dat privé gaat, kan ervoor kiezen om te stoppen met het verstrekken van bepaalde informatie aan de SEC, op voorwaarde dat het niet meer dan 300 aandeelhouders heeft aan het begin van het fiscale jaar na de aanvraag tot schrapping.
- Bedrijven schrijven effecten uit wanneer het financieel onmogelijk wordt om een openbaar rapporterend bedrijf te blijven en genoteerd te blijven aan een nationale effectenbeurs.
Hoe SEC-formulier 15-12B werkt
Volgens sectie 12 (b) van de Securities Exchange Act, moeten emittenten, wanneer ze een aanvraag indienen om hun veiligheid bij de SEC te registreren, relevante financiële gegevens verstrekken. Deze gegevens kunnen informatie bevatten over de bedrijfsstructuur en de beloning van het management, samen met de balansen en winst-en-verliesrekeningen van de afgelopen drie jaar.
Wanneer een bedrijf formulier 15 indient of donker wordt, kan het deze rapportageverplichtingen opschorten zolang het niet meer dan 300 aandeelhouders van de uitgeschreven categorie van effecten heeft op de eerste dag van enig fiscaal jaar nadat het formulier 15 heeft ingediend. SEC-formulier 15-12B wordt ingediend door bedrijven met het voorvoegsel van het Commissiedossiernummer 001.
Waarom bedrijven “donker worden”
Bedrijven “worden donker”, of schrappen hun aandelen vrijwillig van beurzen wanneer de kosten om een openbaar rapporterend bedrijf te blijven en genoteerd te blijven aan de nationale effectenbeurs opwegen tegen de voordelen ervan. Om dit te doen, moet de emittent deze effecten ook uitschrijven volgens de Securities and Exchange Act van 1934
Tijdens de Grote Recessie van 2008-2009 gingen bijvoorbeeld veel kleinere beursgenoteerde bedrijven het duister of overwogen het donker te worden, als reactie op de toenemende financiële last om een openbaar rapporterend bedrijf te blijven. Vooral voor kleinere bedrijven kunnen de kosten van het bijhouden van noteringsvereisten en openbare rapportagevereisten een last worden in moeilijke financiële tijden. Door te schrappen en uit te schrijven kan een bedrijf in moeilijkheden zijn slinkende middelen omleiden, weg van SEC-rapportage- en noteringsvereisten.
Speciale overwegingen
Alleen schrapping van de notering ontslaat een onderneming niet van haar openbare rapportageverplichtingen; het moet ook zijn aandelen uitschrijven zoals vereist door de Exchange Act. Een niet-beursgenoteerd bedrijf kan rapportageverplichtingen hebben aan de SEC. Vaak kan een bedrijf een lopende privétransactie ondergaan, waarbij het de meeste of alle openbare aandelen verzilvert om het proces van duisternis te beginnen. Privé gaan kan plaatsvinden via een fusie, een omgekeerde splitsing van de aandelen van het bedrijf of een openbaar bod.
Een bedrijf dat fairness opinion te geven. Sommige bedrijven kunnen aandeelhouders echter een terugkoop van aandelen, een openbaar bod of een ander aanbod van liquiditeit aanbieden.