SEC-formulier 424B3
Wat is SEC-formulier 424B3?
SEC Form 424B3 is een wijzigingsformulier dat de Securities and Exchange Commission (SEC) moeten bedrijven bestand als ze willen veranderen, wijzigen of informatie toevoegen aan hun registratie prospectus zonder wijziging van de prospectus in oorspronkelijke vorm.
Er zijn acht verschillende soorten prospectusaanpassingsformulieren onder Regel 424 binnen Regulation C van de Securities Act van 1933, Titel 17, Deel 230. Bedrijven zijn verplicht om prospectusformulier 424B3 in te dienen in overeenstemming met Regel 424 (b) (3).
Belangrijkste leerpunten
- SEC-formulier 424B3 wordt gebruikt om het prospectus van een bedrijf te corrigeren of te wijzigen.
- Het is vereist wanneer een prospectuswijziging onderworpen is aan Regel 424 (b) 3 in Titel 17, Deel 230 van de Securities Act van 1933.
- SEC-formulier 424B3 moet worden ingevuld wanneer “wezenlijke” feiten of gebeurtenissen aan het licht komen die niet werden bekendgemaakt in het laatste prospectus dat naar de SEC werd gestuurd.
- Regel 424 (b) bevat acht verschillende scenario’s voor het indienen van een prospectuswijziging, waarbij elk scenario zijn eigen vorm vereist.
SEC-formulier 424B3 begrijpen
De Securities Act van 1933 werd in het leven geroepen om een regelgevend kader te bieden voor de creatie, registratie en uitgifte van beleggingseffecten aan beleggers. Dit kader voorziet in regelgevende protocollen voor uitgevende instellingen en zorgt ook voor transparantie voor beleggers.
Bedrijven op zoek naar een lanceren initial public offering (IPO) moeten zich registreren bij de SEC volgens de aanwijzingen op titel 17, deel 230, regels 400-498 van de Securities Act van 1933. Regels 400-498, ook wel bekend als verordening C, van toepassing op de IPO-proces voor de meeste nieuwe uitgevers, hoewel er ook enkele alternatieve indieningsprotocollen zijn.
Voorschrift C van de Securities Act van 1933 verplicht de indiening van de Form S-1 registratieverklaring, die het prospectus van een uitgevende instelling bevat. Voorschrift C en formulier S-1 bieden ook duidelijke details over andere informatie die een registrerend bedrijf moet opnemen, zoals financiële rapporten en materiële informatie.
Elke persoon die opzettelijk de juiste aanmeldingen en openbaarmakingsprotocollen schendt, kan worden onderworpen aan vijf jaar gevangenisstraf, een boete van $ 10.000 of beide. Dit is inclusief bedrijfsdirecteuren, advocaten, accountants, het volledige onderschrijvingssyndicaat en alle personen die het formulier S-1 hebben ondertekend.
Nadat het formulier S-1 is ingediend, wordt het beoordeeld door de SEC, die het registratieverzoek accepteert of afwijst. In sommige gevallen is het mogelijk dat bedrijven hun aanvankelijk goedgekeurde prospectus van Form S-1 niet rechtstreeks willen wijzigen nadat het is goedgekeurd. Dit leidt tot Regel 424 van voorschrift C, waarin acht verschillende opties worden uiteengezet voor het verstrekken van informatie die aanvullend is gekoppeld aan het prospectus van formulier S-1.
SEC-formulier 424B3
SEC-formulier 424B3 is een van de acht formulieren die worden beschreven in Regels 424B (1-8). Dit specifieke document moet worden ingevuld en aan de toezichthouder worden voorgelegd wanneer feiten of gebeurtenissen aan het licht komen die een wezenlijke wijziging of aanvulling vormen op de informatie die eerder werd verstrekt in het laatste prospectus dat naar de SEC werd gestuurd.
Titel 17, deel 230, regel 424 (B) (3) van de Securities Act van 1933 bepaalt het volgende:
Een vorm van prospectus die feiten of gebeurtenissen weergeeft die niet onder de paragrafen (b) (1), (2) en (6) van deze sectie vallen en die een substantiële wijziging of aanvulling vormen op de informatie die in de laatste vorm van prospectus ingediend bij de Commissie op grond van dit artikel of als onderdeel van een registratieverklaring onder de Securities Act, zal bij de Commissie worden ingediend uiterlijk op de vijfde werkdag na de datum waarop het voor het eerst wordt gebruikt na inwerkingtreding in verband met een openbare aanbieding of verkoop, of verzonden met een middel dat redelijkerwijs berekend is om op die datum een aanvraag bij de Commissie in te dienen.
SEC-formulier 424B3 kan elektronisch worden geopend en ingevuld via het EDGAR-archiveringssysteem van de SEC. Wanneer dit specifieke formulier vereist is, kan het nodig zijn om gerelateerde aanvullende informatie, feiten of gebeurtenissen ook via SEC-formulier 424B4 of SEC-formulier 424B5 bekend te maken.
Voorbeelden van SEC-formulier 424B3
De meest recente indieningen van SEC-formulier 424B3 staan vermeld op de webpagina SEC-formulier 424B3.
Op 31 maart 2020 heeft GPAQ Acquisition Holdings, Inc. SEC-formulier 424B3 ingediend als aanvulling op de prospectusdocumentatie met als doel bepaalde verduidelijkingen en aanvullingen te verstrekken.
Een uittreksel uit de indiening is hieronder opgenomen:
Dit amendement nr. 2 (deze “gewijzigde proxyverklaring”) op de definitieve proxyverklaring (de “proxyverklaring”) van Gordon Pointe Acquisition Corp. (“GPAQ”) vult de volmachtverklaring aan, wijzigt en herformuleert in zijn geheel. ingediend bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”) op 14 februari 2020 (de “Original Proxy Statement”). Deze gewijzigde volmachtverklaring wordt voornamelijk ingediend om de aandeelhouders van GPAQ te voorzien van informatie over wijziging nr. 2 van de fusieovereenkomst die op 10 maart 2020 is aangegaan, evenals bijgewerkte financiële informatie over GPAQ en HOFV.