SEC-formulier DEFM14A
Wat is het SEC-formulier DEFM14A?
SEC-formulier DEFM14A is een aanvraag bij de Securities and Exchange Commission (SEC) die moet worden ingediend door of namens een registrant wanneer een aandeelhouder moet stemmen over een kwestie die verband houdt met een fusie of overname.
SEC-formulier DEFM14A is bedoeld om effectenhouders van voldoende informatie te voorzien om hen in staat te stellen een geïnformeerde stem uit te brengen op een komende vergadering van effectenhouders of om een gevolmachtigde te machtigen om namens hen te stemmen. Gerelateerde aanvragen zijn onder meer SEC-formulier PREM14A.
Belangrijkste leerpunten
- SEC-formulier DEFM14A staat bekend als de definitieve volmachtverklaring met betrekking tot een fusie of overname.
- Dit formulier is vereist wanneer de aandeelhouders moeten stemmen over een toekomstige M & A-deal, waarbij voldoende relevante informatie wordt verstrekt om een geïnformeerde stem uit te brengen.
- Het is de laatste volmachtverklaring die naar de aandeelhouders van het bedrijf wordt gestuurd in verband met een fusie of overname, waarin de voorwaarden en redenen voor de transactie worden besproken.
- Zodra het formulier is ingediend, is het beschikbaar in de elektronische EDGAR-database van de SEC.
SEC-formulier DEFM14A begrijpen
SEC-formulier DEFM14A, dat ook bekend staat als een “definitieve volmachtverklaring met betrekking tot een fusie of overname”, is vereist op grond van sectie 14 (a) van de Securities Exchange Act van 1934.1 Dit formulier wordt bij de SEC ingediend wanneer een definitieve volmachtverklaring aan de aandeelhouders wordt gegeven en helpt de SEC ervoor te zorgen dat de rechten van aandeelhouders bij een fusie of overname worden gehandhaafd.
Een volmachtverklaring is een document dat aandeelhouders informatie en details geeft over zaken die aan de orde zullen komen en waarover gestemd zal worden tijdens een jaarlijkse of speciale vergadering.
Een fusie vindt plaats wanneer twee bestaande bedrijven overeenkomen om te combineren om één nieuw bedrijf te vormen. Een overname vindt plaats wanneer een bedrijf (de overnemende partij) ermee instemt om de volledige of bijna alle eigendom van een ander bedrijf (de overgenomen partij) over te nemen. Elk ingediend DEFM14A-formulier is openbaar beschikbaar via hetEDGAR-systeem ( Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval ) vande SEC.
SEC-formulier DEFM14A bevat informatie over het volgende:
- Datum, tijd en plaats van de vergadering van effectenhouders
- Herroepbaarheid van volmacht
- Het beoordelingsrecht van de Dissenter
- Personen die de uitnodiging doen
- Directe of indirecte belangen van bepaalde personen in zaken waarmee moet worden gehandeld
- Wijziging of ruil van effecten
- Jaarrekening
- Stemprocedures
- Verwerving of verkoop van onroerend goed
- Wijziging van charter, statuten, andere documenten en andere details
Voorbeeld met SEC-formulier DEFM14A
In januari 2017 diende Time Warner Inc. een formulier DEFM14A in bij de SEC met betrekking tot de toekomstige fusieovereenkomst voor de combinatie van Time Warner en AT&T Inc. Het formulier ging in detail in op de voorgenomen fusie tussen deze twee bedrijven en hoe haar aandeelhouders konden stemmen over de voorgenomen fusie.
Onder andere werden de financiële gegevens, de marktprijs en de dividendinformatie van beide bedrijven in het document uiteengezet, evenals mogelijke risicofactoren met betrekking tot de fusie en specifieke informatie over hoe de fusie zou worden uitgevoerd. De details in het document verschaften up-to-date informatie en achtergrondinformatie over zowel AT&T als Time Warner om aandeelhouders te helpen een weloverwogen beslissing over de fusie te nemen. De fusie werd vervolgens goedgekeurd door aandeelhouders en ging door.