Wat is een verspringend bord?
Een gespreide raad van bestuur (ook wel een geclassificeerde raad genoemd ) is een raad die is samengesteld uit verschillende klassen van bestuurders met verschillende servicevoorwaarden. Gespreide bestuursvoorwaarden worden door het bedrijf gestructureerd en omvatten gewoonlijk drie klassen van bestuurders. Het spreiden van klassen kan eenvoudig worden gedaan om duizelingwekkende servicevoorwaarden toe te wijzen, of het kan meer gedetailleerde bepalingen en verantwoordelijkheden voor elke klas met zich meebrengen.
Verspreide bordstructuur
Verkiezingen voor de directeuren van gespreide besturen vinden plaats als de termijnen aflopen. Bij elke verkiezing wordt de aandeelhouders gevraagd te stemmen om de vacatures in de raad van bestuur die vacant of herverkiesbaar zijn, te vervullen. Servicevoorwaarden voor gekozen bestuurders variëren, maar termijnen van één, drie en vijf jaar zijn gebruikelijk. Een jaarclassificatie vereist dat er elk jaar wordt gestemd.
Belangrijkste leerpunten
- Verspringende bestuursstructuur is het proces van het structureren van de raad van bestuur zodat leden in verschillende klassen met verschillende termen vallen.
- In een gespreid bestuur worden sommige commissieleden aangeduid met langere termijnen dan anderen.
- Soms zijn borden gespreid om aan elke klas verschillende niveaus van verantwoordelijkheid toe te wijzen.
- Verkiezingen worden gehouden wanneer de termijnen aflopen, met een classificatie van één jaar waarvoor elk jaar moet worden gestemd.
- Verspringende besturen kunnen interventies of overnames ontmoedigen en het bestaande management beschermen.
Sommige bedrijven gebruiken de verspringende bedrijfsstructuur van het bestuur om aan speciale behoeften te voldoen. Ze kunnen bijvoorbeeld bepaalde commissieleden aanwijzen voor langere dienstregelingen of ze kunnen meer ervaren bestuurders aan langere diensttermijnen toewijzen om hun engagement voor een langere periode te versterken.
Informatie over het corporate governance beleid en de samenstelling van de raad is te vinden in het prospectus en de proxyverklaring van een beursgenoteerd bedrijf . Het bestuursbeleid van een bedrijf wordt doorgaans opgesteld op het moment van oprichting en is opgenomen in hun statuten. Gewoonlijk vereist het beleid van de raad van bestuur een stem van de aandeelhouders om te wijzigen.
Overwegingen bij overname
Over het algemeen noemen voorstanders van gespreide besturen twee belangrijke voordelen die gespreide besturen hebben ten opzichte van traditioneel gekozen besturen: 1) continuïteit van het bestuur en 2) beschermingsmaatregelen vijandige overnemers hebben het moeilijk om controle te krijgen over bedrijven met gespreide besturen.
Wanneer een vijandige bieder een bedrijf probeert te verwerven met een gespreid bestuur, wordt hij gedwongen om aanvullende onderhandelingsstappen te nemen en minstens een jaar te wachten op de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering voordat hij zeggenschap kan krijgen over een bestuurszetel.
Bovendien kunnen vijandige bieders door de structurering van klassen minder geschikt worden voor bepaalde posities op het bord, wat ook een afleiding kan zijn voor interventies. Over het algemeen kan de verspringende bestuursstructuur enigszins een gifpil tactiek zijn, omdat het een overname effectief kan afschrikken en de continuïteit van het management kan garanderen.
Afnemende trend
Tegenstanders van gespreide besturen stellen dat ze minder verantwoording verschuldigd zijn aan aandeelhouders dan jaarlijks gekozen besturen. Deze tegenstanders zijn van mening dat duizelingwekkende bestuursvoorwaarden de neiging hebben om een broederlijke sfeer in de bestuurskamer te creëren die dient om de belangen van het management te beschermen boven die van aandeelhouders.
Het gebruik van verspringende planken is in de21e eeuwafgenomen. Uit eenonderzoek van Harvard bleek dat in 2015 meer dan 60% van de S&P 1500-bedrijven en meer dan 80% van de S&P 500-bedrijven jaarlijks verkiezingen voor alle bestuurders organiseerden. De neerwaartse trend is bijzonder significant sinds 2009.
Snel feit
Een campagne georganiseerd door het Shareholder Rights Project aan de Harvard Law School is een katalysator geweest voor de dalende trend in gespreide besturen.
Door de jaren heen hebben onderzoeksstudies voortdurend de algemene verwachtingen gerapporteerd van gespreide versus jaarlijkse verkiezingsraadstructuren. Het is aangetoond dat gespreide besturen het aandeelhoudersrendement verlagen. Verspreide besturen zijn naar verluidt ook succesvol geweest in het verzachten van activistische interventies en vijandige biedingen. In veel gevallen werd dit als een nadeel voor aandeelhouders beschouwd, aangezien vijandige bieders de mogelijkheid hebben gehad om aandeelhouders een premie voor hun aandelen te bieden.
Het komt neer op
Activistische interventies en vijandige overnames komen vrij zelden voor, maar het blijft een feit dat besturen worden gekozen om de belangen van de aandeelhouders te behartigen. Verspreide besturen kunnen interventies of overnames ontmoedigen, waardoor mogelijk premies voor aandelen worden ingehouden. Toch biedt een verspringend bestuur enige bescherming, waaronder de continuïteit van leiderschap, wat zeker enige waarde heeft, op voorwaarde dat het bedrijf in de eerste plaats in de goede richting wordt geleid.