Stalking-Horse-bod
Wat is een bod op Stalking-Horse?
Een bod op stalking-horse is een initieel bod op de activa van een failliet bedrijf. Het failliete bedrijf zal een entiteit kiezen uit een pool van bieders die het eerste bod zullen uitbrengen op de resterende activa van het bedrijf. Het besluippaard stelt de lage biedingsmaat zo in dat andere bieders de koopsom niet kunnen onderbieden. De term “stalkend paard” is afkomstig van een jager die zich probeert te verbergen achter een echt of neppaard.
Belangrijkste leerpunten
- Een bod op stalking-horse is een initieel bod op de activa van een failliet bedrijf, waarbij de lage biedingslimiet zo wordt ingesteld dat andere bieders de aankoopprijs niet kunnen onderbieden.
- Andere kopers kunnen concurrerende aanbiedingen indienen na het bod op stalking-horse.
- Een bieder van stalkende paarden krijgt verschillende prikkels, zoals onkostenvergoedingen en opsplitsingskosten.
Hoe een bod op een stalking-paard werkt
De biedmethode stalking-horse stelt een noodlijdend bedrijf in staat om lage biedingen te vermijden wanneer het zijn definitieve activa verkoopt. Zodra de bieder van het stalkende paard zijn bod heeft gedaan, kunnen andere potentiële kopers concurrerende biedingen indienen voor de activa van het bedrijf.
Door de lage kant van de biedrange in te stellen, hoopt het failliete bedrijf een hogere winst op zijn activa te realiseren. Faillissementsprocedures zijn openbaar. Het openbare karakter maakt het mogelijk om meer informatie over de deal en de koper vrij te geven dan beschikbaar zou zijn in een onderhandse deal.
Bieders van stalking-horse kunnen over het algemeen onderhandelen over welke specifieke activa en passiva ze hoopt te verwerven.
Voordelen en nadelen van een Stalking-Horse-bod
Aangezien het stalking-paard het openingsbod is voor de activa of het bedrijf, kent het failliete bedrijf de bieder van het stalking-paard doorgaans verschillende prikkels toe. Incentives omvatten onkostenvergoedingen, opsplitsingskosten en exclusiviteit voor een bepaalde periode.
De bieder van stalkpaarden ontvangt voordelen voor zijn inspanningen. Het kan onderhandelen over de voorwaarden van de aankoop en kan kiezen welke activa en passiva het wenst te verwerven. Het belangrijkste is dat de bieder van stalkende paarden kan onderhandelen over biedopties die concurrenten ontmoedigen om te bieden.
De bieder van stalkende paarden zal veel moeite doen om de voordelen te behalen als eerste bieder. Aangezien dit het openingsbod is, moet de bieder van stalking-horse een due diligence (DD) uitvoeren bij het bepalen van zijn biedprijs en de reële waarde van de resterende activa. De bieder van stalkpaarden moet tijd en middelen investeren om dit onderzoek te doen. Het risico blijft echter bestaan dat zelfs met de nodige zorgvuldigheid de geboden prijs hoger kan zijn dan de waarde van de activa.
Bovendien is er een risico verbonden aan het openbaar zijn van het bod van het stalkenpaard. Een andere partij kan alleen maar een iets hoger bod voorbereiden en indienen. Op deze manier speelt het tweede bedrijf in op de due diligence van het stalkpaard. Ook kan de bieder van stalkpaarden veel tijd besteden aan het onderhandelen over de voorwaarden van de deal, wat de overheadkosten verder zal verhogen.
Voorbeeld van een stalking paard
Valeant Pharmaceuticals International Inc. (NYSE: VRX) heeft een bod op stalking-horse uitgebracht op bepaalde activa van het failliete Dendreon. Het oorspronkelijke bod was 296 miljoen dollar in contanten op 29 januari 2015. Door andere concurrerende biedingen steeg de prijs echter een week later tot 400 miljoen dollar.
Tijdens een faillissementszitting keurde de rechtbank de rol van Valeant als bieder voor stalkingpaarden formeel goed. Het bedrijf had recht op een opsplitsingsvergoeding en een onkostenvergoeding als zijn bod niet succesvol was. De rechtbank stelde ook een deadline voor aanvullende biedingen. Uiteindelijk keurde de faillissementsrechter de verkoop aan Valeant goed voor $ 495 miljoen, met een nieuwe deal inclusief andere activa.