Term Sheet
Wat is een Term Sheet?
Een term sheet is een niet-bindende overeenkomst die de basisvoorwaarden van een investering laat zien. De term sheet dient als sjabloon en basis voor meer gedetailleerde, juridisch bindende documenten. Zodra de betrokken partijen overeenstemming hebben bereikt over de details in de term sheet, wordt een bindende overeenkomst of contract opgesteld dat overeenkomt met de term sheet details.
Belangrijkste leerpunten:
- Een term sheet is een niet-bindende overeenkomst waarin de basisvoorwaarden worden uiteengezet waaronder wordt geïnvesteerd.
- Term sheets worden meestal geassocieerd met startups. Ondernemers vinden dat dit document cruciaal is om investeerders aan te trekken, zoals durfkapitalisten (VC) met kapitaal om ondernemingen te financieren.
- De waardering van het bedrijf, het investeringsbedrag, het percentage van het belang, de stemrechten, de liquidatievoorkeur, de antiverwateringsbepalingen en de toezegging van investeerders zijn enkele items die in de term sheet moeten worden vermeld.
Term Sheets begrijpen
De term sheet moet de belangrijke aspecten van een deal behandelen, zonder elke kleine onvoorziene gebeurtenis die door een bindend contract wordt gedekt, te beschrijven. De term sheet legt in wezen de basis om ervoor te zorgen dat de partijen die betrokken zijn bij een zakelijke transactie het eens zijn over de meeste belangrijke aspecten. De term sheet verkleint de kans op misverstanden of onnodig geschil. Bovendien zorgt de term sheet ervoor dat dure juridische kosten die gemoeid zijn met het opstellen van een bindende overeenkomst of contract niet vroegtijdig worden gemaakt.
Alle term sheets bevatten informatie over de activa, de initiële aankoopprijs inclusief eventuele onvoorziene gebeurtenissen die van invloed kunnen zijn op de prijs, een tijdschema voor een reactie en andere opvallende informatie.
Term sheets worden meestal geassocieerd met startups. Ondernemers vinden dit document cruciaal voor investeerders, vaak venture capitalists (VC), die mogelijk kapitaal aanbieden om startups te financieren. Hieronder staan enkele voorwaarden die een opstarttermenblad definieert:
- Het is niet bindend. Noch de ondernemer, noch de VC is wettelijk verplicht om zich te houden aan wat op het term sheet staat.
- Bedrijfswaarderingen, investeringsbedragen, het percentage van de belangen en antiverwateringsbepalingen moeten duidelijk worden omschreven.
- Stemrechten. Startups die op zoek zijn naar financiering, zijn meestal overgeleverd aan VC’s die hun investeringsrendement willen maximaliseren. Dit kan ertoe leiden dat de investeerder een onevenredige invloed vraagt en krijgt op de richting van het bedrijf.
- Voorkeur voor liquidatie. In de term sheet moet worden vermeld hoe de opbrengst van een verkoop wordt verdeeld tussen de ondernemer en de investeerders.
- Commitment van investeerders. In de term sheet moet worden vermeld hoe lang de belegger moet worden verworven.
Een term sheet die wordt gebruikt als onderdeel van een fusie of poging tot overname, bevat doorgaans informatie over de initiële aankoopprijs, de gewenste betalingsmethode en de activa die in de deal zijn opgenomen. De term sheet kan ook informatie bevatten over wat, als er iets is, is uitgesloten van de deal of items die door een of beide partijen als vereisten kunnen worden beschouwd.
Soortgelijke documenten voor Term Sheets
Een term sheet kan lijken op een intentieverklaring (LOI) wanneer de actie overwegend eenzijdig is, zoals bij acquisities, of een werkdocument dat als startpunt dient voor intensievere onderhandelingen. Het belangrijkste verschil tussen een LOI en een term sheet is stilistisch; de eerste is geschreven als een formele brief, terwijl de laatste is samengesteld uit opsommingstekens die de termen schetsen.
Hoewel term sheets verschillen van LOI en memoranda van overeenstemming (MOU), wordt er vaak naar de drie documenten verwezen omdat ze vergelijkbare doelen bereiken en vergelijkbare informatie bevatten.