Underwriting-overeenkomst
Wat is een acceptatieovereenkomst?
Een underwriting agreement is een contract tussen een groep investeringsbankiers die een underwriting group of syndicaat vormen en de uitgevende vennootschap van een nieuwe effectenuitgifte.
Het doel van de overnemingsovereenkomst is ervoor te zorgen dat alle spelers hun verantwoordelijkheid in het proces begrijpen, waardoor mogelijke conflicten tot een minimum worden beperkt. De underwriting-overeenkomst wordt ook wel een underwriting-contract genoemd.
Belangrijkste leerpunten
- Een underwriting agreement vindt plaats tussen een syndicaat van investeringsbankiers die een underwriting group vormen en de uitgevende vennootschap van een nieuwe effectenuitgifte.
- De overeenkomst zorgt ervoor dat alle betrokkenen hun verantwoordelijkheid in het proces begrijpen.
- Het contract schetst de toezegging van de verzekeringsgroep om de nieuwe effectenuitgifte te kopen, de overeengekomen prijs, de initiële wederverkoopprijs en de afwikkelingsdatum.
Underwriting-overeenkomsten begrijpen
De underwriting-overeenkomst kan worden beschouwd als het contract tussen een bedrijf dat een nieuwe effectenuitgifte uitgeeft, en de underwriting-groep die ermee instemt de emissie met winst te kopen en door te verkopen.
Zoals hierboven vermeld, is het contract over het algemeen tussen de onderneming die de nieuwe effecten uitgeeft en investeringsbankiers die een syndicaat vormen. Een syndicaat is een tijdelijke groep financiële professionals die is opgericht om een grote financiële transactie af te handelen die individueel moeilijk af te handelen is.
De underwriting-overeenkomst bevat de details van de transactie, inclusief de toezegging van de underwriting-groep om de nieuwe effectenuitgifte te kopen, de overeengekomen prijs, de initiële wederverkoopprijs en de afwikkelingsdatum.
Er zijn verschillende soorten acceptatieovereenkomsten: de vaste verbintenisovereenkomst, de inspanningsovereenkomst, de mini-maxi-overeenkomst, de alles of geen overeenkomst en de standby-overeenkomst.
Soorten acceptatieovereenkomsten
Bij een vaststaande toezegging garandeert de onderschrijver dat hij alle effecten zal kopen die door de emittent te koop worden aangeboden, ongeacht of ze deze aan investeerders kunnen verkopen. Het is de meest wenselijke overeenkomst omdat het meteen al het geld van de uitgevende instelling garandeert. Hoe meer vraag er naar het aanbod is, hoe groter de kans dat het zal worden gedaan op basis van een vaste verbintenis. Bij een vaste toezegging brengt de onderschrijver zijn eigen geld in gevaar als hij de effecten niet aan investeerders kan verkopen.
Het onderschrijven van een effectenaanbod op basis van een vaste verbintenis stelt de onderschrijver bloot aan substantiële risico’s. Als zodanig staan underwriters er vaak op om een market out-clausule op te nemen in de underwriting-overeenkomst. Deze clausule ontslaat de onderschrijver van zijn verplichting om alle effecten te kopen in het geval er zich een ontwikkeling voordoet die de kwaliteit van de effecten aantast. Slechte marktomstandigheden zijn echter geen kwalificerende voorwaarde. Een voorbeeld van wanneer een market out-clausule zou kunnen worden ingeroepen, is als de uitgever een biotechbedrijf was en de FDA zojuist de goedkeuring van het nieuwe medicijn van het bedrijf heeft geweigerd.
In een underwritingovereenkomst naar beste vermogen doen underwriters hun best om alle effecten die door de emittent worden aangeboden te verkopen, maar de underwriter is niet verplicht om de effecten voor eigen rekening te kopen. Hoe lager de vraag naar een probleem, hoe groter de kans dat het naar beste vermogen zal worden gedaan. Alle aandelen of obligaties die naar beste vermogen worden onderschreven en die niet zijn verkocht, worden teruggegeven aan de emittent.
Een inspanningsovereenkomst wordt voornamelijk gebruikt bij de verkoop van risicovolle effecten.
Een mini-maxi-overeenkomst is een vorm van verzekering naar beste vermogen die pas van kracht wordt als een minimaal aantal effecten is verkocht. Zodra het minimum is bereikt, kan de onderschrijver de effecten verkopen tot het maximumbedrag dat is gespecificeerd in de voorwaarden van het aanbod. Alle fondsen die van investeerders worden verzameld, worden in bewaring gehouden totdat de acceptatie is voltooid. Als het minimum aantal effecten gespecificeerd door het aanbod niet kan worden bereikt, wordt het aanbod geannuleerd en worden de fondsen van de investeerders aan hen teruggegeven.
Met een alles of geen verzekering, bepaalt de emittent dat hij de opbrengst van de verkoop van alle effecten moet ontvangen. Het geld van de investeerders wordt op een escrow bewaard totdat alle effecten zijn verkocht. Als alle effecten worden verkocht, wordt de opbrengst vrijgegeven aan de emittent. Als niet alle effecten worden verkocht, wordt de uitgifte geannuleerd en wordt het geld van de investeerders aan hen teruggegeven.
Een stand-by underwriting-overeenkomst wordt gebruikt in combinatie met een preventieve aanbieding met voorkeurrechten. Alle stand-by-verzekeringen worden afgesloten op basis van vaste verbintenissen. De stand-by-underwriter stemt ermee in om alle aandelen te kopen die de huidige aandeelhouders niet kopen. De stand-by-underwriter zal de effecten vervolgens aan het publiek doorverkopen.