Market Out-clausule
Wat is een Market Out-clausule?
Een market out-clausule is een bepaling in een underwriting-overeenkomst die de underwriter in staat stelt de overeenkomst zonder boete op te zeggen. Een market out-clausule kan worden geactiveerd om specifieke redenen, zoals verzurende marktomstandigheden of simpelweg omdat de onderschrijver moeite heeft om de aandelen van het bedrijf te verkopen. Hoewel de redenen kunnen variëren, moeten ze in de market out-clausule worden vermeld.
Belangrijkste leerpunten
- Met een market out-clausule kan een underwriter die heeft ingestemd om de aandelen van een bedrijf op de markt te brengen en te verkopen, die overeenkomst annuleren zonder een boete te hoeven betalen.
- Dergelijke overeenkomsten worden doorgaans afgesloten met een vaste verbintenis, waarbij een overeenkomst is gesloten voor de onderschrijver om alle voorraadrisico’s op zich te nemen en alle effecten te kopen voor een beursintroductie die aan het publiek wordt verkocht.
- De market out-clausule kan in een stroomversnelling komen om redenen die een verandering of daling van de marktomstandigheden omvatten of om een verzekeraar te ontlasten van de financiële last van het aanhouden van aandelen die niet zullen verkopen.
- In de market out-clausule moet specifiek worden vermeld aan welke voorwaarden de underwriter moet voldoen om de clausule uit te voeren.
Inzicht in een Market Out-clausule
Een market out-clausule heeft alles te maken met het verminderen van de risico’s van een underwriter in een vaststaande toezegging. De underwriter voor een IPO sluit een contract met het uitgevende bedrijf om de aandelen van het bedrijf op de markt te brengen en te verkopen aan investeerders in de primaire markt. Met een vaste verbintenis underwriting, de verzekeraar verbindt zich ertoe alle veronderstellen inventaris risico en koop alle effecten voor een initial public offering (IPO) rechtstreeks van de uitgevende instelling om te verkopen aan het publiek.
Dit brengt natuurlijk een behoorlijke hoeveelheid risico met zich mee als gevolg van overhype en andere factoren. Underwriters kunnen een groot financieel verlies lijden door gedwongen te worden een aanbieding te onderschrijven waarvan zij later ontdekt dat ze mogelijk weinig interesse hebben voor beleggers – hetzij vanwege omstandigheden binnen de uitgevende onderneming of vanwege dalende marktomstandigheden. Daarom wordt over het algemeen een beroep gedaan op een marktuitgangsclausule wanneer de markt een moeilijke periode heeft doorgemaakt of wanneer andere beursintroducties ondermaats hebben gepresteerd.
Een market out-clausule kan het underwriting syndicaat ook toestaan om zich terug te trekken uit de underwriting-overeenkomst voorafgaand aan de beursintroductie (IPO) als, bijvoorbeeld, de handel in de effecten van het bedrijf is opgeschort, een materiële wijziging een nadelig effect heeft op de emittent of andere dergelijke. gebeurtenissen maken het onpraktisch dat de effecten tegen de afgesproken prijs worden verkocht.
De adviseur van een uitgevende onderneming die een IPO-underwritingovereenkomst voorbereidt, moet de voorwaarden in de overeenkomst die het mogelijk maken om de market out-clausule te activeren, zorgvuldig doornemen. Een te brede marktuitgangsclausule zal in feite het concept van een vaste toezeggingen doen tenietdoen. Een dergelijke overkoepelende clausule zal een underwriter in staat stellen om de underwriting-overeenkomst om vrijwel elke reden op te zeggen, waarbij in feite al het risico bij de uitgevende onderneming wordt gelegd.
Voorbeeld van de Market Out-clausule
Hier is een gedeelte van een underwriting-overeenkomst tussen Rackable Systems en zijn verzekeraars om 2,6 miljoen gewone aandelen van het bedrijf te verkopen.
(l) Na de uitvoering en levering van deze Overeenkomst heeft er geen van de volgende zaken plaatsgevonden: (i) handel in effecten in het algemeen op de New York Stock Exchange of de American Stock Exchange of op de over-the-counter-markt, of de handel in effecten van de Vennootschap op een beurs of op de over-the-counter-markt, is opgeschort of de afwikkeling van dergelijke handel zal in het algemeen wezenlijk zijn verstoord of er zullen minimumprijzen zijn vastgesteld op een dergelijke beurs of dergelijke. markt door de Commissie, door een dergelijke uitwisseling of door een andere regelgevende instantie of overheidsinstantie met jurisdictie, (ii) een bankmoratorium is afgekondigd door de federale of staatsautoriteiten, (iii) de Verenigde Staten zijn verwikkeld in vijandelijkheden, daar er zal een escalatie zijn geweest in de vijandelijkheden waarbij de Verenigde Staten betrokken zijn of er zal een nationale noodtoestand of oorlog zijn uitgeroepen door de Verenigde Staten of (iv) er zal hebben plaatsgevondeneen dergelijke wezenlijke ongunstige verandering in de algemene economische, politieke of financiële omstandigheden, inclusief maar niet beperkt tot terroristische activiteiten na de datum hiervan, (of het effect van internationale omstandigheden op de financiële markten in de Verenigde Staten zal zodanig zijn) dat het, naar het oordeel van de Vertegenwoordigers, onuitvoerbaar of niet raadzaam is om door te gaan met de openbare aanbieding of levering van de Aandelen die op die Leveringsdatum worden geleverd, onder de voorwaarden en op de wijze die in het Prospectus zijn vermeld.